股权架构设计
按控制权、融资节奏与退出路径设计持股结构，含自然人直接持股、有限合伙与多层架构的取舍。
方案＋协议落地到登记
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股权设计与税务筹划
诚立税务师事务所承接税务筹划、股权架构设计与股权激励方案，涉税鉴证由持证税务师事务所出具，以合法合规为前提优化企业税负与治理结构。
01Scope
股权怎么分、税怎么交，
股权怎么分、税怎么交，
放在一张图里算清
股权激励
期权、限制性股权、虚拟股与员工持股平台，条款写到授予、成熟、行权与离职回购。
4 类工具配套文本
股权转让与变更
转让定价、税务测算、工商与税务同步办理，价格明显偏低的合理性说明一并准备。
15–30 个工作日含完税凭证
税务合规体检
账、票、表、申报四线交叉核对，列出风险点、影响金额与整改顺序。
5–10 个工作日出具清单
税收优惠适用
高新技术企业、研发费用加计扣除、小微企业、区域政策的匹配与备查资料组织。
政策匹配备查资料
涉税鉴证协同
资产损失税前扣除、研发加计、土地增值税清算等事项，由持证税务师事务所出具报告。
持证机构出具集团归口
02When You Need
这四种情况，
这四种情况，
值得先把结构设计好
-
多个合伙人，出资与贡献不对等
出钱的不出力、出力的不出钱，需要事先约定控制权、分红与退出机制，而不是等分歧出现再谈。
-
准备融资或引入投资人
投资前把历史股权、代持与关联交易理干净。尽调阶段被发现的问题，议价权已经不在创始团队手上。
-
要给核心团队做长期激励
激励不是发一笔奖金。授予条件、成熟节奏、行权价格与离职回购，都要在文件里写死。
-
税负偏高，或收到风险提示
在业务真实的前提下重新安排交易结构与优惠适用；已收到提示的，先评估影响再决定沟通口径。
03Deliverables
交付什么，多久交付
交付物包含内容时间
架构方案书
股权结构图、控制权安排、持股平台设置与调整路径
10–15 个工作日协议与章程
股东协议、章程修订案、一致行动与退出条款、激励文件
与方案同步税务测算表
各方案税负对比、纳税时点安排与留痕要求
5–10 个工作日变更登记结果
工商变更核准文件、税务备案与完税凭证
15–30 个工作日涉税鉴证报告
特定事项的鉴证结论，由持证税务师事务所出具
按事项约定涉及历史股权清理、代持还原或多地登记的，周期按实际工作量重估；测算结果会标明依据的法规条款与适用条件。
04Process
六步走完，
六步走完，
方案落到登记为止
- 01
现状梳理
股东、出资、历史变更与关联交易逐项核对。
- 02
方案设计
控制权、平台与退出路径给出 2–3 个可选方案。
- 03
税务测算
各方案税负对比，标出纳税时点与留痕要求。
- 04
协议签署
股东协议、章程修订与激励文件同步落地。
- 05
变更登记
工商变更与税务备案并联办理，口径一致。
- 06
后续维护
每年复核一次架构，随融资与人员变化调整。
05FAQ
咨询阶段最常问的问题
税务筹划怎么做才是合法的？
前提是「业务真实 + 事前规划」。在真实业务基础上，通过适用税收优惠政策、优化组织架构与交易结构、合理安排业务时点来降低税负。事后做假账、虚开发票、签阴阳合同属于违法，不是筹划。诚立的方案均以真实业务为基础，并给出可落地的执行路径与留痕要求。
公司股权怎么分配比较合理？
三个原则：控制权清晰，核心创始人保持相对控股；预留期权池（通常 10%–15%）给未来核心团队；用协议明确退出机制与回购价格，避免股东分歧时无据可依。股权结构应在设立时就设计好，后期调整成本极高。
股权转让要交哪些税？
个人转让股权需缴个人所得税（财产转让所得，税率 20%）与印花税（万分之五）；企业转让涉及企业所得税。计税依据为转让收入减除股权原值与合理费用。转让价格明显偏低且无正当理由的，税务机关有权核定。
涉税鉴证报告有什么用途？
主要用于企业所得税汇算清缴中的特定事项（资产损失税前扣除、研发费用加计扣除、土地增值税清算）、企业重组特殊性税务处理备案，以及税务争议中的专业证明。由税务师事务所出具，具备法定效力。
06Insights
实务解读
激励池比例：10%、15% 还是 20%，怎么定才不伤人
激励池定小了，招不到人；定大了，创始团队稀释过度、投资人压估值。本文给出按阶段、按岗位、按融资轮次的三种测算方法，以及池子在融资中被稀释的处理。
阅读全文员工持股平台：有限合伙的 GP/LP 设计与税负落地
绝大多数企业的持股平台是有限合伙。本文说明 GP/LP 的角色分工、控制权如何用 1% 的出资锁定、两种税负路径的差异，以及合伙协议必须写清的六项条款。
阅读全文期权、限制性股权、虚拟股：三种激励工具的选择与法律性质
三种工具看似都能“给员工股份”，法律性质完全不同：期权是未来购买权，限制性股权是附条件的股权，虚拟股只是合同约定的分红权。本文按权利内容、税负、退出处理三个维度逐项对比。
阅读全文一致行动协议：条款设计与违约救济
一致行动协议是把分散的表决权捆成一束的常用工具，但写得粗就会变成一纸空文。本文拆解五项必备条款、三类违约情形与可执行的救济方式，并说明它与表决权委托、持股平台的区别。
阅读全文表决权与出资比例分离：章程约定的边界在哪里
《公司法》允许章程约定不按出资比例行使表决权，这是小成本换取控制权的合法路径。本文说明约定的法律依据、可操作的四种设计、不得触碰的三条底线，以及工商登记与投资人尽调时的处理方式。
阅读全文股权架构的税务成本测算：一个完整的算例
架构选型不能凭感觉。本文用一家公司从设立、分红、转让到退出的完整生命周期，逐环节测算三种架构下的税负，给出可套用的测算表，并指出最容易被漏算的三个税种。
阅读全文股权与债权混合融资：明股实债的认定与风险
投资人以股权形式进入，却约定固定回报与到期回购——这就是明股实债。本文说明司法与税务两套认定标准、被认定为债权的四种后果、对目标公司与原股东的不同影响，以及如何用条款降低定性风险。
阅读全文股权架构调整的四种路径：转让、增资、减资、重组
调整股权不用推倒重来，四条路径各有适用场景与税负代价。本文对比转让、增资、减资、重组的操作要点、税务成本与时间成本，并说明为什么“先增资后转让”常被用来降低税负，以及它的边界在哪里...
阅读全文认缴制下的股权设计：五年实缴、出资加速与股东失权
2024 年 7 月 1 日起，认缴不再是“想写多少写多少、想什么时候缴就什么时候缴”。本文说明五年实缴的起算、加速到期的两种情形、失权程序的六十日宽限期，以及存量公司如何在过渡期...
阅读全文股权怎么分，要在签字之前算清
说明合伙人几位、出资与分工怎么定、近期是否融资或股改。我们先做股权与税负测算，再落成章程、协议与工商登记；需要涉税鉴证的，由持证税务师事务所协同出具。第一次沟通不收费，先给判断。
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