股东不缴出资，公司能不能直接把他除名？2023 年修订的《公司法》给了答案：可以，但必须走完一套程序。这套程序写在第 51 条和第 52 条，共五步，少一步或者顺序错了，失权通知就无效，公司还要承担恢复股东资格的后果。
过去处理这类问题靠《公司法司法解释（三）》和《九民纪要》，标准是“催告后合理期限内仍不缴纳”，合理期限没有明确天数，各地裁判不一。新法把宽限期定成不少于六十日，把决定权交给董事会，把救济期限定成三十日，规则一下子清晰了。
一、第一步：董事会核查出资
《公司法》第 51 条规定，有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行这一义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
三个要点。核查主体是董事会，不是法定代表人个人，也不是财务部；核查内容是“是否按期足额”，包括未缴、少缴、非货币出资未办理财产权转移；催缴主体是公司，催缴书要以公司名义发出，加盖公章。
董事会应当形成书面核查记录，列明每位股东的认缴额、实缴额、出资期限、差额，作为后续催缴和失权的起点。没有这份记录，后面的程序就缺少事实基础。
二、第二步：书面催缴与六十日宽限期
第 52 条第 1 款规定，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照第 51 条发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。
注意“可以载明”四个字。宽限期不是必须给，但一旦载明，就不能少于六十日；不载明宽限期直接发失权通知，程序上站不住。稳妥做法是明确写“宽限期六十日，自本催缴书发出之日起算”，并写明缴款账户、金额、逾期后果。
送达方式决定成败。建议三重送达：特快专递 寄送至章程或身份证载明地址并保留签收单，同步发送至预留手机号与邮箱，必要时公证送达。仅打电话、发微信通知，事后很难证明“已发出”。
三、第三步：董事会决议与失权通知
宽限期届满仍未履行，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
这里有三个技术点。决议要按章程规定的表决方式作出，被失权股东如果同时是董事，应当回避表决；通知自“发出”之日生效，不是送达之日，所以发出凭证要留存；失权的范围仅限于“未缴纳出资”对应的股权，已实缴部分不能一并剥夺。
举例：某股东认缴 1500 万元、实缴 300 万元，未缴 1200 万元，对应股权比例 24%。失权只能针对这 24%，剩余 6% 仍归该股东。把全部 30% 一并失权，属于超范围，法院会认定部分无效。
四、失权之后的六个月
第 52 条第 2 款规定，失权的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
转让路径：按股权转让规则处理，其他股东在同等条件下有优先购买权，转让价格可以协商，也可以按净资产确定。减资路径：需股东会三分之二以上表决权通过，编制资产负债表及财产清单，自决议作出之日起十日内通知债权人，三十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告，债权人有权要求清偿或提供担保。
六个月的起算点是失权通知发出之日。超期未处理的，其他股东要按照出资比例把这块出资补上——这是很多小股东没意识到的连带后果，失权不只是被失权人的事。
五、失权股东的三十日救济
第 52 条第 3 款规定，股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。三十日是起诉期限，超过即丧失胜诉权，不是诉讼时效，不适用中止中断。
失权股东常提的三类理由：公司未履行催缴程序；宽限期不足六十日；失权范围超过未缴出资对应部分。这三类都属程序审查，法院查明属实即认定失权通知无效，股东资格恢复，公司需要重新走程序。
公司一方的防守点是证据：董事会核查记录、催缴书、送达凭证、董事会决议、失权通知、发出凭证。这套材料齐全，三十日内的诉讼很难被推翻。
六、一个宽限期只给三十天的案子
某制造公司注册资本 5000 万元，股东认缴 1500 万元，占 30%，实缴 300 万元，剩余 1200 万元的出资期限为 2024 年 6 月 30 日。到期未缴，董事会于 2024 年 9 月形成核查记录，10 月 8 日发出催缴书，载明宽限期三十日，11 月 20 日发出失权通知，失权 24% 股权。
该股东在收到通知后第二十六日起诉。争点只有一个：宽限期是否符合法定要求。法院认为，催缴书载明的三十日不足法定六十日，失权程序存在根本瑕疵，判决确认失权通知无效，恢复其 24% 股东资格；同时认定公司可重新催缴。
代价不止是输了官司。失权期间公司正在申请一笔 2000 万元流动资金贷款，银行因股权结构存在诉讼而暂缓审批，最终错过采购窗口，公司另行以较高利率融资，多付利息约 46 万元。重新催缴又走了一轮程序，直到 2025 年 3 月才完成二次失权，前后多耗 11 个月，律师费支出 18 万元。
七、五个误区
- 用股东会决议直接除名。除名权在董事会，且必须经过催缴与宽限期。
- 把宽限期写成三十日或“尽快”。少于六十日，失权通知必被推翻。
- 失权范围覆盖全部股权。只能针对未缴出资对应部分。
- 只发微信通知。无法证明“已发出”，程序从第一步就断了。
- 失权后放着不管。六个月不转让不注销，其他股东要按比例补缴。
八、操作清单
- 建立出资台账，逐户登记认缴额、实缴额、到期日、差额。
- 出资到期前三十日发提醒函，到期后立即由董事会形成核查记录。
- 催缴书以公司名义发出，写明金额、账户、六十日宽限期与失权后果。
- 采用 特快专递 加电子送达双重方式，保留签收与发出凭证。
- 宽限期届满后召开董事会，被失权股东如为董事应回避表决。
- 失权通知书面发出，明确失权比例与对应出资额，留存发出记录。
- 六个月内完成股权转让或减资，转让要履行其他股东优先购买权程序。
- 减资同步通知债权人与公告，避免被认定为抽逃出资。
- 预判三十日诉讼，提前整理全套程序证据。
- 在公司章程中细化催缴流程、送达地址与失权后的处置方式。
失权是一套程序权利，不是一句气话：六十日、三十日、六个月这三个数字守住了，公司才能把不缴钱的股东请出去。
