公司要合并、要卖主要资产、要修改章程让自己继续存续，你不同意，能不能让公司把股权买回去？能，但《公司法》第 89 条设了三道门槛：情形法定、投反对票、期限锁定。三条缺一条，法院就会驳回。
这套制度的价值在于给小股东一个“用脚投票”的出口。但它不是随时可用的退出通道：公司正常经营、你只是不看好前景，或者对大股东不满，都不在法定情形之内。
一、三种法定情形，一字不能错
第一种：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件。三个条件并列：连续五年不分配、连续五年盈利、符合分配条件。中间有一年分配了，或者有一年亏损，都不成立。
第二种：公司合并、分立、转让主要财产。合并包括吸收合并和新设合并；分立包括存续分立和新设分立；转让主要财产要看比例和性质，通常以超过最近一期经审计净资产 30% 至 50%，或者转让的是核心生产设备、主要子公司股权为标准。
第三种：公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。这一种针对的是“本该解散、被多数决强行续命”的情形。
还有一种不在前三种之列，规定在第 89 条第 3 款：控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。这是 2023 年修订新增的兜底通道，不要求有股东会决议，也不要求投反对票。
二、反对票必须留下痕迹
第 89 条第 1 款的表述是“对股东会该项决议投反对票的股东”。这意味着弃权、未出席、事后书面反对，都不符合条件。
固定反对票有三种方式。会议现场表决票上明确勾选“反对”并签字；会议记录中记载反对意见并由本人签字；会议全程录音录像，能清晰反映表决过程。最稳妥的是第一种，书面、可查、有签字。
如果公司不通知你参会，导致你根本没有表决机会，怎么办？这时不能走第 89 条，应当先依第 26 条请求撤销决议，或者主张决议不成立。次序不能颠倒：先解决决议效力，再谈回购。
三、六十日与九十日：双期限
第 89 条第 2 款规定，自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
两个期限都从“决议作出之日”起算，不是从你知道之日，也不是从协商破裂之日。六十日是协商期，九十日是起诉期，后者是除斥期间，不中止、不中断、不延长。超过九十日，实体权利消灭，法院直接驳回。
算一个例子。股东会 2025 年 3 月 10 日作出合并决议，反对股东当天投反对票。协商期到 5 月 9 日届满，起诉期到 6 月 8 日届满。如果 5 月 20 日还在谈价格，必须在 6 月 8 日前起诉，不能等谈完。起诉后仍可继续调解，但程序不能停。
实务建议：投反对票当天就发一份书面回购请求，写明要求公司按合理价格收购、请公司在六十日内答复。这份函件既是协商的起点，也是后续证明“已协商未果”的证据。
四、价格怎么定：评估为主，折价为辅
“合理的价格”没有法定公式，实务中以评估为主，协商为辅。评估基准日一般选股东会决议作出之日，避免决议后经营变化影响定价。
常用三种方法。净资产法：以审计后的净资产乘以持股比例，适合重资产、现金流稳定的公司，最容易被执行。收益法：以未来现金流折现，适合轻资产、高增长公司，但参数争议大。市场法：参照同类公司并购的市盈率、市净率，需要可比交易数据。
三个争议点要提前想清楚。第一，要不要扣除流动性折价：小股东股权不能自由流通，部分评估机构会扣 10% 至 20%，法院是否采纳各地不一。第二，要不要加控制权溢价：异议股东本来就是少数股东，一般不加。第三，未分配利润怎么处理：如果评估已包含账面净资产，未分配利润已在其中，不能重复计算。
五、公司没钱怎么办
回购是公司向股东支付现金，会减少公司资产，涉及资本维持。第 89 条第 4 款规定，公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。
如果公司现金不足，判决可能难以执行。这时可以主张由控股股东承担连带责任或者补充责任，但要有法律依据：控股股东滥用权利导致回购义务产生的，可以依第 21 条、第 192 条一并主张。
还有一个现实问题：回购款属于股权转让所得，自然人股东要按 20% 缴纳个人所得税，公司有代扣代缴义务。谈价格时要明确是税前还是税后，避免签约后才发现差 20%。
六、一个连续六年不分红的贸易公司
某贸易公司三名股东持股 60%、25%、15%，2018 年至 2023 年连续六年盈利，净利润从 600 万元增长到 1100 万元，累计未分配利润 4800 万元。每年股东会，控股股东都提出“暂不分配，资金用于周转”，决议以 85% 表决权通过。
持股 15% 的股东在 2023 年度股东会上投反对票，表决票上勾选“反对”并签字，会议记录记载其要求分配的发言。会后第 10 日，其发出书面回购请求，要求公司按合理价格收购其 15% 股权。六十日内双方未达成协议，其在第 88 日向法院起诉。
争点两个：是否符合“连续五年不分配且连续五年盈利”；回购价格如何确定。法院查明，公司六年均盈利且符合分配条件，六年均未分配，符合第 89 条第 1 款第 1 项；委托评估后，以决议日为基准日，公司净资产 4600 万元，15% 对应 690 万元，扣除 3% 的流动性折价后为 669 万元。
判决公司以 690 万元收购，未采纳流动性折价，理由是回购价格应反映股东按比例享有的净资产份额。公司分两期支付，首期 400 万元在判决生效后 30 日内支付。代价：公司支付评估费 8 万元、诉讼费 6.2 万元，股东承担个税约 78 万元，全流程 11 个月。
七、五个误区
- 以为不满就可以要求回购。情形法定，公司正常经营不在其列。
- 投了弃权票或没参会。必须是明确反对，且记录在案。
- 等谈完价格再起诉。九十日是除斥期间，过期权利消灭。
- 把股权转让价当回购价。回购是公司支付，要走评估与资本维持审查。
- 忽略个人所得税。谈价时要明确税前税后，避免争议。
八、操作清单
- 会前审阅议案，判断是否落入三种法定情形之一。
- 现场表决票明确勾选反对并签字，要求记入会议记录。
- 会后十日内发出书面回购请求，写明价格诉求与答复期限。
- 同步收集连续五年审计报告、利润分配决议作为证据。
- 六十日内完成至少两轮书面协商，保留往来函件。
- 第九十日前起诉，避免期限届满。
- 起诉时申请评估，明确基准日为决议作出之日。
- 对流动性折价、控制权溢价提出明确意见并举证。
- 诉请中一并主张逾期付款利息与诉讼费用。
- 判决后关注公司六个月内转让或注销回购股权的情况。
回购请求权的三个数字要记牢：五年、六十日、九十日；错过任何一个，反对票就只是一张纸。
