多轮融资后创始人持股降到 30% 以下是常态。此时能否继续控制公司，取决于三件事的组合：表决权是否与持股比例脱钩、其他股东的表决权是否被归集、董事会多数席位由谁提名。
单用其中任何一项都不够。只做 AB 股，董事会仍可能被改选；只做一致行动，协议可能因一方退出而失效；只控董事会，股东会层面的重大事项仍可能被否。
一、先分清两类公司，工具完全不同
有限责任公司。不能发行类别股，但《公司法》第 65 条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外。这一句给了足够空间：章程可以直接约定某位创始人的表决权为其出资比例的三倍，或者约定表决权按人头计算。
这是境内有限公司最容易被忽略的一条。大量创始人把精力放在签一致行动协议上，却不知道章程里一句话就能解决表决权归集问题。
股份有限公司。2023 年修订后，《公司法》第 144 条允许公司按章程发行与普通股权利不同的类别股，包括优先或劣后分配利润或剩余财产的股份、每一股表决权数多于或少于普通股的股份、转让受限的股份等。同时明确，公开发行股份的公司不得发行前两类类别股；公开发行前已发行的，应当在本法施行后一年内予以规范。
这意味着非上市的股份有限公司可以做 AB 股，拟上市企业需要在申报前处理。科创板与北交所对特别表决权另有上市规则约束，通常要求特别表决权比例不超过每普通股十票、且不得在上市后提高。
二、一致行动协议：在什么情况下会失效
一致行动协议的常见结构是：创始人与其他股东约定，在股东会上按创始人的意见投票；违约方支付违约金或将其表决权委托给创始人行使。
三类失效场景需要提前设计：
- 协议到期。大量协议约定「自签署之日起三年」，与融资节奏错配。到期未续签，表决权归集瞬间消失。
- 一方退出。签署方转让全部股权后协议对其不再有意义，若未约定「受让方承继义务」，归集范围缩小。
- 利益冲突。当一致行动事项涉及签署方自身重大利益（例如向其关联方出售资产），签署方可能主张协议不适用。
对应的补救是三条：协议期限与持股期间一致并自动续期；约定股权转让须以受让方签署承继函为前提；列明不适用一致行动的例外事项清单，避免争议时被扩大解释。
三、董事会：控制权真正的落点
股东会决定重大事项，董事会决定经营事项。控制权的日常落点在董事会。
董事会架构的三个参数：人数、提名权、表决规则。五人董事会是常见配置，创始人提名三席即形成简单多数。提名权条款要写「股东会应投票赞成提名方提名人选」，并约定「未经提名方同意不得罢免」。
另一个可用工具是董事长与法定代表人的分离或合并。董事长由董事会选举产生，若创始人控制董事会多数，董事长自然可控；法定代表人由董事长或经理担任，涉及对外签约与诉讼代表权，2023 年修订后辞任与涤除的规则更清晰，但仍应在章程中明确由创始人担任。
需要提醒规模较小的公司：《公司法》第 75 条允许规模较小或股东人数较少的有限责任公司不设董事会，设一名董事。这类公司若引入投资人，通常需改组为董事会，改组时点与席位分配要提前谈。
四、组合方案的四个压力测试
设计完组合方案后，应当做四次测算：
- 稀释测试。按未来两轮各稀释 15% 测算，创始人持股降至多少，是否仍能单独否决章程修改（需持有三分之一以上）。
- 席位测试。若投资人联合其他股东改组董事会，创始人能否保住三席。
- 退出测试。若一名一致行动人转让全部股权，表决权归集比例下降多少，是否跌破关键线。
- 上市测试。若计划境内上市，AB 股与一致行动安排在申报时是否满足监管要求，是否需要提前拆除。
四次测算的结果决定组合的冗余度。经验值是：创始人直接持股不低于 25%、加上一致行动后不低于 40%、董事会席位不低于五分之三，三项同时满足时，控制权在常规融资节奏下较为稳固。
五、一个靠组合方案守住控制权的案例
某华北企业服务公司创始人 2020 年持股 62%，三年内完成三轮融资，持股降至 31%。同期两名联合创始人合计持股 14%，员工持股平台 10%，三家机构合计 45%。
公司在 A 轮时做了三件事：一是修改章程，约定创始人表决权为其出资比例的 2.5 倍，依据是第 65 条的「章程另有规定」；二是与两名联合创始人签署一致行动协议，期限与持股期间一致，并约定受让方承继；三是董事会设为五席，创始人提名三席，投资人合计提名两席。
2024 年，一家机构因退出压力提议更换 CEO 并改组董事会。按表决权计算，创始人一方（31%×2.5＋14%＝91.5%）远超三分之二，提案在股东会阶段即被否决。同期董事会改选，创始人提名的三席稳定。公司随后完成新一轮融资，估值较前一轮增长 40%。
若仅有持股 31%、无表决权放大与一致行动安排，创始人在股东会的表决权约为 31%，任何两家机构联合即可通过普通决议，控制权在 B 轮时点就已不稳。
六、四个常见误区
- 在有限责任公司里追求 AB 股。有限公司不能发类别股，正确工具是章程约定表决权比例。
- 一致行动协议不约定承继义务，股东转让股权后归集失效。
- 只控股东会不控董事会，日常经营仍被掣肘。
- 为上市设计的 AB 股未预留拆除方案，申报前临时处理影响进度。
七、控制权设计的操作清单
- 确认公司类型，有限公司走章程约定表决权，股份公司评估类别股可行性。
- 在章程中写明表决权放大倍数、适用范围与失效条件。
- 一致行动协议的期限与持股期间一致，约定自动续期与受让方承继。
- 列明一致行动的例外事项清单，减少履行争议。
- 董事会人数设为单数，创始人提名席位不低于五分之三。
- 提名条款同时约定股东会应投票赞成与不得任意罢免。
- 明确董事长与法定代表人的产生方式，与董事会多数绑定。
- 每轮融资后重做稀释、席位、退出、上市四项压力测试。
- 为拟上市的特别表决权安排预留转换与拆除路径，写入股东协议。
控制权不是单一工具的结果，而是表决权、董事会与协议约束三层叠加的产物。任何一层单独使用，都会在下一次融资时被稀释掉。
