员工持股最怕一种局面：人走了，股权还在，每年分红照拿，公司却再也管不了这个人。
「人走股留」条款就是为这个场景设计的：股东离职时，必须把股权转让给公司或者指定主体，价格按约定计算。这类条款的效力，司法实践已经给出相对明确的答案。
一、条款的两种形态
第一种是强制转让：离职时股东应当将股权转让给公司或者其他股东，价格按章程约定。第二种是公司回购：由公司受让股权，再依法减资或者转让给其他人。
两种形态的法律路径不同。强制转让是股东之间的交易，程序简单；公司回购涉及公司资本减少，要履行减资程序，否则可能构成抽逃出资。
实务中不少章程把两者混写：「由公司按原价回购」，结果执行时既没有受让主体，也没有减资程序，条款落空。
二、条款有效的三个前提
前提一，载于章程且经全体股东同意。初始章程由全体股东签字，约束力最强；后续修改的章程，应当经全体股东一致同意，否则对反对的股东不生效。
前提二，不违反法律强制性规定。限制转让的对象、价格、程序都要合法，不能约定「无偿收回」或者「公司永久锁定」。
前提三，有合理的对价机制。价格可以低于市场价，但不能显失公平。完全剥夺股东财产价值的条款，可能被认定为无效。
最高人民法院指导案例 96 号确认了这一思路：国有企业改制为有限责任公司时，初始章程约定「人走股留」并经全体股东签字，该条款有效，公司按章程回购离职股东股权不违反禁止抽逃出资的规定。
三、对价确定的三条路径
路径一，章程直接约定计算公式，比如「按离职上一年度经审计净资产对应份额」或者「按原始出资额加年化 6% 利息」。约定明确的，法院一般尊重。
路径二，章程约定评估确定。由双方共同选定评估机构，按净资产或者收益法评估。这种方式争议少，但成本高、周期长。
路径三，章程未约定，事后协商。协商不成的，法院通常参照公司净资产、经营状况、股东贡献综合确定，不会简单按原始出资。
无论哪种路径，都要写清付款期限与违约责任。只写价格不写付款时间，执行时又会陷入僵局。
对价的税务处理也要一并考虑。按净资产转让，转让方按财产转让所得缴 20% 个税；按原始出资平价转让，可能被认定为价格明显偏低，需要提供正当理由，否则税务机关可以核定。
四、公司回购的减资程序
公司受让本公司股权，实质是减资，要履行《公司法》规定的程序：股东会决议、编制资产负债表与财产清单、十日内通知债权人、三十日内公告、处理异议、办理变更登记。
跳过减资程序直接回购，可能被认定为抽逃出资：股东要返还，董监高可能要承担连带责任。这一点在员工离职纠纷中经常被忽略。
更稳妥的做法是由其他股东或者持股平台受让，公司只承担协助义务。这样既实现了「人走股留」，又避开了减资程序。
五、四种容易失效的写法
第一种，「离职即无偿收回」。无偿剥夺股权，几乎必然被认定无效或者显失公平，最多只能约定按低价转让。
第二种，「由公司酌情决定是否回购」。赋予公司单方选择权，股东没有对应权利，条款可能被认定为不公平的格式条款。
第三种，「价格由董事会确定」。董事会由大股东控制，价格缺乏制衡，法院可能不予采纳，转而按评估确定。
第四种，「适用于所有股东，包括外部投资人」。把财务投资人一并纳入强制转让，与其投资协议冲突，且可能被认定为变相剥夺投资退出权。
六、与其他文件的衔接
章程、股东协议、股权激励协议、劳动合同四份文件要说同一件事。章程写「离职须转让」，激励协议写「离职可保留」，冲突时以哪份为准，取决于相对人与签署时间。
一般规则是：章程对公司、股东、董监高有约束力；股东协议约束签署方；激励协议约束公司与激励对象。对同一事项约定不一致的，后签署且更具体的文件优先，但对外仍以章程为准。
劳动合同里不宜写股权条款。股权关系与劳动关系是两条线，写进劳动合同，可能被认定为劳动报酬的一部分，离职时产生额外争议。
七、一个按净资产回购的案例
某科技公司 2019 年设立时，章程约定：「股东因离职、退休、死亡等原因不再在公司任职的，应当在 30 日内将其持有的股权转让给公司指定的其他股东，转让价格按上一年度经审计的净资产对应份额确定。」全体股东签字。
2025 年 3 月，持股 8% 的技术总监离职，主张按最近一轮融资估值计算股权价值，约 640 万元；公司按 2024 年末净资产计算，对应份额 96 万元。双方协商未果，诉至法院。
法院认为章程条款经全体股东同意，内容不违反强制性规定，价格机制明确，且净资产口径与公司实际经营状况相符，判决按 96 万元转让，另按章程约定支付逾期付款利息。案件历时 9 个月，公司另支出律师费 18 万元。
八、条款设计清单
写条款时多想一步，执行时少打一场官司。
- 载入章程：初始章程全体签字，后续修改需全体股东一致同意
- 触发情形：离职、退休、死亡、丧失劳动能力、严重违纪逐项写明
- 受让主体：优先其他股东或者持股平台，公司回购作为兜底
- 价格机制：净资产、原始出资加利息、评估三种路径择一，写明计算口径
- 付款安排：期限、分期、逾期利息与违约责任
- 减资程序：公司回购的，履行通知、公告、异议与变更登记
- 文件一致：章程、股东协议、激励协议、劳动合同表述统一
- 适用边界：外部财务投资人单列，不纳入强制转让范围
「人走股留」不是把人赶走，而是把股权关系在离职那一刻结算清楚。条款写得好，离职是一次正常交割；写不好，它就是一场持续两年的诉讼。
