公司里最常见的争议，不是该不该做某件事，而是谁有权决定这件事。权限不清，决议就容易被推翻。
一、股东会的九项法定职权
选举和更换董事、监事，并决定其报酬事项。这是股东会最基础的权力，也是控制权的核心。
审议批准董事会的报告、监事会的报告。这是监督权的体现，形式上是批准，实质是问责。
审议批准利润分配方案和弥补亏损方案。分不分、分多少，股东会说了算。
对增加或者减少注册资本作出决议。增资减资改变股权结构，属于重大事项。
对发行公司债券作出决议。这一项可以授权董事会执行，但授权本身要由股东会作出。
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。这五项是特别决议事项，需要三分之二以上表决权通过。
修改公司章程。章程是公司的宪法，修改权限只能属于股东会。
公司章程规定的其他职权。这是兜底条款，允许章程扩张股东会的权限。
九项之中，前七项是法定，第八项是章定。法定职权不能通过章程取消，只能在行使方式上作程序性安排，比如授权董事会拟定方案、股东会保留最终批准权。
二、董事会的执行与决策边界
董事会的职权分两类。一类是执行：召集股东会、执行股东会决议、制订各类方案。
另一类是决策：决定经营计划和投资方案、决定内部管理机构设置、聘任或者解聘经理及报酬、制定基本管理制度。
区别在于是否涉及公司根本结构。改变资本结构、组织形式、章程，属于股东会；日常经营与人事，属于董事会。
边界模糊的是「投资方案」与「重大资产处置」。多大金额算重大，法律没有规定，只能靠章程约定。
三、章程能不能调整权限
可以调整，但有边界。章程可以把股东会的部分职权授予董事会，但不能把法定专属事项授出去。
修改章程、增减资本、合并分立解散、利润分配，这几项不能授权董事会决定。授权了也无效。
反过来，章程可以把更多事项收归股东会，比如超过一定金额的对外投资、担保、资产处置。这是加强控制的常见做法。
章程修订本身也要按程序走。修改章程的决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过，未达比例的修订不产生效力。
章程对董事会职权的限制，不得对抗善意相对人。也就是说，董事会越权对外签约，相对人不知情的，合同仍然有效，公司要承担后果。
四、越权决议的后果
董事会决议内容超越权限，属于决议内容违反章程，股东可以请求法院撤销。
撤销的期限是决议作出之日起六十日内。未被通知的股东，自知道或者应当知道之日起六十日内，且不超过一年。
如果决议事项属于股东会专属职权，董事会作出决议的，可能被认定为决议不成立，不受六十日限制。
决议被撤销或者确认不成立后，据此实施的行为需要恢复原状。已经签订的合同、已经办理的登记，要逐一处理。
五、授权决议的边界
股东会可以授权董事会办理具体事项，但授权要具体：事项范围、金额上限、期限、条件。
「全权授权董事会处理公司重大事项」这种表述，等于没有授权，甚至可能被认定为架空股东会。
授权决议本身要按章程规定的表决比例通过。以普通决议授权董事会行使特别决议事项，授权无效。
授权后，董事会应当在授权范围内行事。超越授权范围的部分，责任由参与的董事承担。
六、实务中的三类模糊地带
第一类，对外担保。公司为他人提供担保，按章程规定由董事会或者股东会决议；为股东或者实际控制人担保，必须股东会决议，且关联股东回避。
第二类，重大资产处置。出售或者购买重大资产，是否上会，看章程约定的比例。没有约定的，按对公司经营的影响程度判断。
第三类，对外投资。设立子公司、参股其他企业，属于投资方案，董事会可以决定；但如果金额巨大、改变主营业务，应当提交股东会。
三类模糊地带的共同处理原则是：看实质影响，不看形式名称。叫「投资」但实质是处置主业资产的，仍要上会。
七、一个资产处置决议被撤销的案例
某制造公司注册资本五千万元，净资产一亿两千万元。董事会决议将公司主要生产厂房及土地转让给关联方，交易价格九千八百万元，占净资产的 80%。
决议由五名董事中的四名通过，未提交股东会。公司章程规定：单笔金额超过净资产 50% 的资产处置，须经股东会批准。
一名小股东提起诉讼，请求撤销董事会决议。公司抗辩称：资产处置属于经营决策，董事会有权决定。
法院审理认为：章程对资产处置的决策权限有明确约定，董事会决议超越章程授权；交易金额占净资产 80%，属于重大资产处置，且受让方为关联方，更应提交股东会审议。判决撤销该决议。
决议撤销后，已办理的过户登记被要求恢复，公司另行召开股东会重新审议，关联股东回避表决，方案被否。
这个案例的关键事实是章程的那一条。如果章程没有约定，董事会的行为可能被认定为权限内的经营决策。
八、权限清单
- 章程列明股东会专属事项，不遗漏法定九项
- 约定重大事项的金额门槛：担保、投资、资产处置
- 关联交易明确回避规则与表决比例
- 授权董事会的事项写清范围、上限、期限
- 董事会决议注明依据的章程条款
- 越权事项及时提交股东会追认
- 决议与章程一并归档，备查与举证用
- 每年核对章程与实际情况，及时修订
权限边界不是官僚程序，它是公司治理的第一道防线。写清楚谁决定什么，比事后争论谁对谁错有用。
