非居民转让境内股权，算式只有一行：收入减成本。但这一行里藏着两个陷阱：成本里有些东西不能扣，收入和成本还要用不同日期的汇率折算。
一、所得怎么算：收入减净值
非居民企业转让境内企业股权，以股权转让收入减除股权净值后的余额为应纳税所得额，按 10% 的法定税率缴纳企业所得税。
股权净值，指取得该股权时的实际出资额或者购买价款，加上按规定调整的金额。简单说，就是当初投进去多少。
转让收入，指转让方因转让股权取得的现金、非货币资产或者其他经济利益。以非货币资产支付的，按公允价值折算。
所得为负数的，不产生纳税义务，但也不能由境内其他所得弥补。非居民企业的亏损弥补规则与居民企业不同，要单独判断。
二、汇率用哪一天的
国家税务总局公告 2017 年第 37 号规定：扣缴义务人支付或者到期应支付的款项以人民币以外的货币支付的，按照扣缴义务发生之日人民币汇率中间价折合成人民币计算。
扣缴义务发生之日，一般是实际支付或者到期应支付之日。分期支付的，按每次支付分别确定。
纳税人自行申报的，按填开税收缴款书之日的汇率中间价折算。税务机关责令限期缴纳的，按责令限期缴纳之日折算。
三个时点对应三种情形，汇率可能不同。这不是技术细节，直接影响应纳税额。
三、收入与成本为什么用不同汇率
37 号公告明确：财产净值或者财产转让收入的计价货币，按照取得或者转让财产时实际支付或者收取的计价币种确定。
也就是说，收入按转让时的汇率折算，成本按取得时的汇率折算。两个时点不同，汇率不同，不能统一用一个汇率。
举例：2015 年以 1000 万美元取得股权，当时汇率 6.2，成本折人民币 6200 万元；2024 年以 3000 万美元转让，汇率 7.1，收入折人民币 21300 万元。
所得为 21300 减 6200，即 15100 万元，缴税 1510 万元。
如果统一按转让时汇率折算成本，成本变成 7100 万元，所得 14200 万元，缴税 1420 万元。少缴九十万元。这个差额，就是汇率选择带来的。
汇率变动大的年份，这个差异会更明显。所以测算时要按两个时点分别取数，不能用即期汇率一把折。
四、未分配利润不能扣
国税函〔2010〕79 号规定：企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
这条规则的逻辑是：留存收益属于税后利润，已经缴过企业所得税，如果再允许扣除，等于重复优惠。股息分配时另有规则，不能与转让所得混在一起。
实务中常见的错误是把净资产乘以持股比例作为成本。净资产里包含未分配利润，这样算出来的成本偏高，所得偏低。
正确的成本是原始出资或者购买价款，加上符合条件的追加投资，不包含被投资企业积累的留存收益。
如果股权是多次受让取得的，成本要按每次实际支付的价格分别计算，加权或者按比例分摊，不能简单取平均。
五、分期付款的折算
分期付款的，每一期都按支付日的汇率折算收入，成本按取得时的汇率一次确定。所得按总额计算，税款可以分期缴纳。
37 号公告允许分期缴纳：非居民企业分期取得股权转让价款的，可以在合同约定的付款期限内分期申报缴纳企业所得税，但最长不超过五个纳税年度。
分期缴纳要备案，报送合同、付款计划、股权转让协议。未备案的，不能分期，要一次性缴清。
分期期间汇率波动，各期折算的收入金额不同，但成本不变。最终合计的所得，与一次性折算可能存在差异，这是正常的。
六、扣缴与自行申报的选择
非居民股权转让所得税实行源泉扣缴，以受让方为扣缴义务人。受让方在支付或者到期应支付时，从款项中扣除税款并申报缴纳。
受让方未扣缴、无法扣缴，或者转让方要求自行申报的，转让方可以在被投资企业所在地自行申报缴纳。
自行申报的，要在签订股权转让协议后三十日内，向主管税务机关报送相关资料，包括合同、董事会决议、股权成本证明。
两种方式不能重复缴纳。已扣缴的，自行申报时提供完税凭证；已自行申报的，受让方不再扣缴。
七、一个 1000 万美元投资的汇率账
某境外公司 2016 年以 1000 万美元投资境内一家制造企业，取得 20% 股权，出资当日汇率 6.5，成本折人民币 6500 万元。2024 年将股权转让给境内另一家企业，转让价 3200 万美元，支付日汇率 7.15。
转让收入折人民币 22880 万元，成本 6500 万元，所得 16380 万元，应缴企业所得税 1638 万元，由受让方代扣代缴。
企业申报时按转让日汇率折算成本，成本变成 7150 万元，所得 15730 万元，申报缴税 1573 万元。
税务机关审核后调整：成本应按取得时汇率折算，即 6500 万元，补税 65 万元，加收滞纳金约四万元。
金额不大，但问题很典型：财务用当期汇率统一折算，看起来合理，实际违反了分别折算的规则。这类错误在跨境交易中反复出现，因为财务习惯用即期汇率。
另一个细节：该笔股权在持有期间取得过股息 1200 万元，已按协定税率缴税。转让时企业想把股息对应的留存收益从收入中扣除，被否定。理由就是未分配利润不能扣。
八、办理清单
- 成本按取得时实际支付的币种与汇率确定，不用转让时汇率
- 收入按扣缴义务发生日汇率中间价折算
- 留存出资凭证、外汇登记、付款流水，证明成本金额
- 不扣除被投资企业未分配利润与盈余公积
- 多次受让的股权分别计算成本，按比例分摊
- 分期收款的备案分期缴纳，最长五个纳税年度
- 协议约定税款代扣条款，明确由受让方扣缴
- 自行申报的在三十日内报送合同与成本资料
汇率不是小数点后的细节，它是这笔交易成本的一部分。两个时点各取一次数，账才对得上。
