股权架构设计
按控制权、融资节奏与退出路径设计持股结构，含自然人直接持股、有限合伙与多层架构的取舍。
方案＋协议落地到登记
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股权设计与税务筹划
诚立税务师事务所承接税务筹划、股权架构设计与股权激励方案，涉税鉴证由持证税务师事务所出具，以合法合规为前提优化企业税负与治理结构。
01Scope
股权怎么分、税怎么交，
股权怎么分、税怎么交，
放在一张图里算清
股权激励
期权、限制性股权、虚拟股与员工持股平台，条款写到授予、成熟、行权与离职回购。
4 类工具配套文本
股权转让与变更
转让定价、税务测算、工商与税务同步办理，价格明显偏低的合理性说明一并准备。
15–30 个工作日含完税凭证
税务合规体检
账、票、表、申报四线交叉核对，列出风险点、影响金额与整改顺序。
5–10 个工作日出具清单
税收优惠适用
高新技术企业、研发费用加计扣除、小微企业、区域政策的匹配与备查资料组织。
政策匹配备查资料
涉税鉴证协同
资产损失税前扣除、研发加计、土地增值税清算等事项，由持证税务师事务所出具报告。
持证机构出具集团归口
02When You Need
这四种情况，
这四种情况，
值得先把结构设计好
-
多个合伙人，出资与贡献不对等
出钱的不出力、出力的不出钱，需要事先约定控制权、分红与退出机制，而不是等分歧出现再谈。
-
准备融资或引入投资人
投资前把历史股权、代持与关联交易理干净。尽调阶段被发现的问题，议价权已经不在创始团队手上。
-
要给核心团队做长期激励
激励不是发一笔奖金。授予条件、成熟节奏、行权价格与离职回购，都要在文件里写死。
-
税负偏高，或收到风险提示
在业务真实的前提下重新安排交易结构与优惠适用；已收到提示的，先评估影响再决定沟通口径。
03Deliverables
交付什么，多久交付
交付物包含内容时间
架构方案书
股权结构图、控制权安排、持股平台设置与调整路径
10–15 个工作日协议与章程
股东协议、章程修订案、一致行动与退出条款、激励文件
与方案同步税务测算表
各方案税负对比、纳税时点安排与留痕要求
5–10 个工作日变更登记结果
工商变更核准文件、税务备案与完税凭证
15–30 个工作日涉税鉴证报告
特定事项的鉴证结论，由持证税务师事务所出具
按事项约定涉及历史股权清理、代持还原或多地登记的，周期按实际工作量重估；测算结果会标明依据的法规条款与适用条件。
04Process
六步走完，
六步走完，
方案落到登记为止
- 01
现状梳理
股东、出资、历史变更与关联交易逐项核对。
- 02
方案设计
控制权、平台与退出路径给出 2–3 个可选方案。
- 03
税务测算
各方案税负对比，标出纳税时点与留痕要求。
- 04
协议签署
股东协议、章程修订与激励文件同步落地。
- 05
变更登记
工商变更与税务备案并联办理，口径一致。
- 06
后续维护
每年复核一次架构，随融资与人员变化调整。
05FAQ
咨询阶段最常问的问题
税务筹划怎么做才是合法的？
前提是「业务真实 + 事前规划」。在真实业务基础上，通过适用税收优惠政策、优化组织架构与交易结构、合理安排业务时点来降低税负。事后做假账、虚开发票、签阴阳合同属于违法，不是筹划。诚立的方案均以真实业务为基础，并给出可落地的执行路径与留痕要求。
公司股权怎么分配比较合理？
三个原则：控制权清晰，核心创始人保持相对控股；预留期权池（通常 10%–15%）给未来核心团队；用协议明确退出机制与回购价格，避免股东分歧时无据可依。股权结构应在设立时就设计好，后期调整成本极高。
股权转让要交哪些税？
个人转让股权需缴个人所得税（财产转让所得，税率 20%）与印花税（万分之五）；企业转让涉及企业所得税。计税依据为转让收入减除股权原值与合理费用。转让价格明显偏低且无正当理由的，税务机关有权核定。
涉税鉴证报告有什么用途？
主要用于企业所得税汇算清缴中的特定事项（资产损失税前扣除、研发费用加计扣除、土地增值税清算）、企业重组特殊性税务处理备案，以及税务争议中的专业证明。由税务师事务所出具，具备法定效力。
06Insights
实务解读
股权置换的特殊性税务处理：五个条件与 12 个月约束
以股权换股权可以递延纳税，但要同时满足五个条件：合理商业目的、股权比例 50%、股权支付 85%、12 个月不改变经营、原主要股东 12 个月不转让新股。本文逐条拆解条件与备案资料...
阅读全文股权转让还是增资扩股：同一笔资金的两条路径
同样让投资人拿到 40% 股权，转让与增资的税负差 360 万元以上，但钱去的方向不同：转让进股东口袋，增资进公司账户。本文用一组同比例算例比较两条路径，并说明不公允增资与转增股本...
阅读全文股权转让的印花税：计税依据、税率与申报时点
股权转让书据按价款的万分之五计征印花税，转让方与受让方各自缴纳，与个人所得税只由转让方承担不同。本文说明计税依据是否含增值税、申报时点、与营业账簿印花税的分工，以及最常见的漏缴情形...
阅读全文间接转让中国应税财产：7 号公告的合理商业目的判断
境外转让境外公司股权，只要底层资产主要在中国境内，就可能被重新定性为直接转让并征税。本文梳理 7 号公告的四类直接否定情形、八项考量因素、安全港与 30 日报告义务，并给出架构调整...
阅读全文非居民企业转让境内股权：10% 预提所得税与扣缴时点
非居民企业转让境内股权，法定税率 20%，实际减按 10%，由支付方源泉扣缴。本文说明股权净值的确定、分期收款的计算顺序、扣缴时点与协定待遇的适用条件，并给出一个分期收款被多扣成本...
阅读全文居民企业之间转让股权：免税误区和 100% 控股划转
居民企业之间转让股权并不免税，免税的是股息红利。真正的空间在三条路径：先分红后转让、股权收购的特殊性处理、100% 直接控股的按账面净值划转。本文用一组算例比较三条路径的税负差。
阅读全文股权转让对价的拆分：违约金、补偿款与后续收入
转让协议里的款项不止股权价款一项，违约金、业绩补偿、代垫款的处理各不相同。67 号公告第八条采用兜底式并入规则，判断标准是对价关系而非款项名义。本文按三类款项拆解，并给出算例与拆分...
阅读全文未实缴出资的股权转让：0 元转让与承债式转让的处理
认缴未实缴的股权能否 0 元转让，取决于净资产而非实缴比例。承债式转让中，承担公司债务与承担股东个人债务的税务后果完全相反。本文拆解三种可成立的情形、原值口径与公司法第八十八条的补...
阅读全文净资产核定法：哪些资产要评估、20% 比例怎么算
净资产核定法是核定股权转让收入的第一顺位方法。七类资产占总资产超过 20% 时可按评估报告核定，这条线直接决定税基。本文拆解分子分母口径、评估报告采信条件，并用算例对比两种口径下的...
阅读全文股权怎么分，要在签字之前算清
说明合伙人几位、出资与分工怎么定、近期是否融资或股改。我们先做股权与税负测算，再落成章程、协议与工商登记；需要涉税鉴证的，由持证税务师事务所协同出具。第一次沟通不收费，先给判断。
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