“我们跟这家公司没有股权关系，不算关联方”——这句话在审计与监管面前经常不成立。关联方的认定不只看股权，还看实质关系。
一、准则的关联方范围
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
下列各方构成企业的关联方：
- 该企业的母公司；
- 该企业的子公司；
- 与该企业受同一母公司控制的其他企业；
- 对该企业实施共同控制的投资方；
- 对该企业施加重大影响的投资方；
- 该企业的合营企业；
- 该企业的联营企业；
- 该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；
- 该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；
- 该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
注意：仅受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方（准则的豁免条款）。
二、穿透识别的六个维度
- 股权穿透：向上穿透至最终控制人（含境外架构、信托、资管计划），向下穿透至子公司、孙公司；
- 人员穿透：董监高及其近亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶等）；
- 任职穿透：同一人在两家公司任董事、高管，可能构成关联；
- 资金穿透：是否存在资金拆借、担保、代收代付；
- 业务穿透：是否存在依赖关系（单一客户/供应商占比过高）、共用采购销售渠道；
- 历史穿透：曾经的关联方（如已转让的子公司），在转让后 12 个月内仍可能被视为关联方（IPO 审核口径）。
三、四个最易漏的情形
情形一：实际控制人的近亲属控制的企业。工商信息上完全独立，但实际控制人的配偶、子女、兄弟姐妹持股或任职。这类企业常成为关联交易的通道。
情形二：离职高管创办的企业。原高管离职后创办的公司，在离职后一段时间内仍可能被认定关联方（尤其是 IPO 审核中）。
情形三：通过第三方“过桥”的隐性关联。表面上无股权关系，但资金、业务、人员存在实质联系。判断标准是“实质重于形式”。
情形四：共同投资的合营方。与本公司共同设立合资企业的对方，若对本公司有重大影响，可能构成关联方。
四、关联交易的披露要求
准则要求披露：关联方关系的性质、交易类型、交易金额、未结算项目的金额与条款、定价政策。
无论是否发生交易，均应披露关联方关系（母子公司、合营联营等）。
IPO 审核额外要求：
- 关联交易的必要性、公允性；
- 是否影响独立性（采购、销售、技术、商标、场地依赖）；
- 是否已建立关联交易决策程序（董事会/股东会审议、关联方回避）；
- 是否承诺减少与规范关联交易。
五、一个隐性关联方被查出的案例
某拟 IPO 企业报告期内对前五大供应商之一的采购占比 22%，该供应商名为“恒昌商贸”，股权结构为两名自然人各持 50%，与企业无任何股权关系。企业在招股书中称“不存在关联关系”。
审核问询后核查发现：
- “恒昌商贸”的两名股东，一人系企业实际控制人配偶的表弟，另一人系企业原采购部经理（离职两年）；
- 该公司注册地址与企业一处旧厂房相同；
- 其向企业销售的价格，比市场价高 8%–15%；
- 企业向其支付的货款，有 30% 在两周内转入实际控制人个人账户。
结论：构成关联方，且存在利益输送。企业被要求：
- 补充披露关联关系与交易；
- 说明定价公允性，对超额部分作调整；
- 实际控制人出具承诺，承担可能的补缴税款与损失；
- 申报中止三个月，重新审计。
要点：关联方核查的核心是“人”的穿透，不是“股”的穿透。工商信息只能看到股权，看不到亲属关系与任职历史，需要访谈、声明函、社保记录、通讯录交叉验证。
六、企业自查的五个动作
- 取得董监高及实际控制人的亲属关系调查表与声明函；
- 将主要客户、供应商的股东、高管名单与内部人员名单交叉比对；
- 核查主要客户、供应商的注册地址、联系电话、邮箱是否与本企业重合；
- 分析资金流水，识别异常的资金回流；
- 建立关联方清单，每年更新，并在董事会/股东会层面确认。
