公司换了董事、监事、经理，股东会开了、决议签了、人也就位了。工商那边没动，很多人觉得这不是大事。
等到要变更法定代表人、要投标、要融资，才发现登记信息里还是三年前那批人，办事窗口要求先补备案。
一、哪些人属于备案事项
董事、监事、经理属于备案事项；法定代表人属于登记事项。两者法律效力不同。
登记事项变更，产生对抗第三人的效力；备案事项变更，主要是信息公示，不产生权利变动效力。
但备案不是可做可不做。公司登记管理条例要求，董监高发生变动的，应当自作出决定之日起三十日内办理备案。
新公司法施行后，监事会设置更加灵活，可以不设监事会、只设一名监事，或者经全体股东一致同意不设监事。这类结构调整同样要办备案。
二、备案与登记的区别
登记是「确权」，备案是「备查」。法定代表人换人，属于登记，因为对外代表权发生变化；董事换人，属于备案，因为对外代表权不变。
这个区别决定了：法定代表人不变更，签的合同可能被认为主体错误；董事不变更，签的合同仍然有效，但公司内部治理可能被质疑。
实务中还有一个交叉点：法定代表人必须由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。也就是说，免去某人的董事职务，如果他是法定代表人，就必须同步变更法定代表人。
所以人事调整常常牵动一串变更：董事免职、新董事备案、法定代表人变更、经理备案、章程修正案。
三、不备案的三类麻烦
第一类，办事受阻。变更法定代表人、变更股东、注销公司、股权出质，窗口都会核对现任董监高信息。信息不一致，先补备案再办业务。
第二类，责任不清。登记信息里还是原董事，公司出了事，债权人、监管机关按登记信息找人。原董事要花力气证明自己早已离任。
第三类，信用与合规风险。年报中的董监高信息与登记不符，可能被列入信息隐瞒；上市公司、挂牌公司的高管变动还有信息披露义务，逾期披露会被采取监管措施。
三类麻烦里，第二类最隐蔽。人已经走了两年，登记上还在，一份行政问询函寄到家里，才知道自己还是「董事」。
四、决议怎么作出
董事、监事由股东会选举和更换，经理由董事会聘任和解聘。这是公司法的基本分工。
有限公司不设董事会的，设一名董事，行使董事会职权；不设监事会的，设一名监事。规模较小或者股东人数较少的，可以不设监事，但要有全体股东一致同意的书面文件。
决议要写清三件事：免去谁的什么职务、选举谁担任什么职务、任期从何时起算。只写「同意调整董事会成员」，备案时会被要求补充。
还要注意任期。董事任期由章程规定，每届不超过三年。任期届满未改选的，原董事应当继续履行职务，直到改选就任。这一条常导致「以为到期自动卸任」的误解。
五、补录的材料与流程
材料通常包括：公司登记备案申请书、股东会决议或者董事会决议、新任董事监事的身份证明、任职文件、章程修正案（如涉及）。
北京可以通过企业登记全程电子化平台办理，用电子营业执照签名，也可以到窗口提交纸质材料。
逾期补录的，登记机关一般不会直接处罚，但会要求说明逾期原因。说明要写实：人员变动时间、决议时间、为何未及时办理。
如果涉及多轮变动都没有备案，要按时间顺序逐次补，不能只备最后一次。中间环节缺失，登记机关会要求提供历次决议。
补录完成后，国家企业信用信息公示系统会更新。更新有时间差，办事前先查一下，别拿着旧截图去窗口。
六、一个未备案被卡住的案例
北京一家科技公司，两年前股东会决议免去原董事张某的职务，选举李某接任，但一直没办备案。公司以为这只是内部事务。
今年公司准备引入投资，投资人做尽职调查，发现登记信息里的董事还是张某。投资人要求公司先解决这个问题。
公司去办变更，窗口核查发现：张某同时是法定代表人，而法定代表人变更需要张某配合签字或者提供免职文件。张某已与公司闹翻，拒绝配合。
公司只能走诉讼，请求确认股东会决议有效并判令办理变更。诉讼周期八个月，投资交割延期，最终估值下调一千二百万元。
这个案子的教训是：决议生效不等于登记完成，登记不完成，对外就没有变化。而对外没有变化，就会在最关键的时候卡住。
七、把备案做成常规动作
第一条，把备案写进人事流程。任免文件签发的同一周，就发起备案，不要等到「下次一起办」。
第二条，建立人员台账。董监高的任职时间、任期届满日、社保关系、是否兼任法定代表人，一张表管住。
第三条，任期届满前三个月提醒。改选或者续任，都要有决议，不能默认延续。
第四条，离任人员的手续要闭环。免职决议、交接清单、备案完成截图，三样齐了才算完成。
第五条，法定代表人离任要特别处理。提前在章程或者聘任合同中约定配合义务与违约责任，避免出现「人走了、字不签」的僵局。
八、董监高备案清单
- 核对登记信息与现任董监高名单是否一致
- 确认每位人员的任职文件与决议是否齐全
- 检查任期起止日期，临近届满提前改选
- 法定代表人是否由董事或者经理担任
- 不设监事会或者不设监事的，是否有书面文件
- 人事变动后三十日内发起备案
- 多轮变动未备案的，按时间顺序逐次补录
- 备案完成后核验公示系统信息
- 离任人员办理交接并留存免职文件
- 章程与登记信息同步修改，避免互相矛盾
备案这件事，平时看不出价值，出事时全是价值。它证明的不是「谁在管公司」，而是「谁在什么时候不管了」。
