合伙企业靠人合，不靠资合。这个特点决定了它的人员变动不像公司那样「换个股东就行」，而要全体合伙人同意、要改协议、要办登记。
很多纠纷就出在这里：人已经退了，登记还在；新的人进来了，债务却要一起担。
一、合伙企业的三类主体
普通合伙企业，全部由普通合伙人组成，合伙人对债务承担无限连带责任。
特殊的普通合伙企业，适用于专业服务机构，比如律师事务所、会计师事务所。一个合伙人在执业中因故意或者重大过失造成债务，由该合伙人承担无限责任，其他合伙人以其财产份额为限承担责任。
有限合伙企业，由普通合伙人与有限合伙人组成。普通合伙人执行事务、承担无限责任；有限合伙人不执行事务、以出资额为限承担责任。
三类主体的登记材料不同，责任差别巨大。选错类型，等于选错风险敞口。选型时不要只看税，先看谁承担无限责任、谁有权对外签约。
二、入伙的登记与责任
入伙要经全体合伙人一致同意，除非合伙协议另有约定。这一点与公司不同：公司增资只需三分之二以上表决权，合伙要全体同意。
新合伙人要签入伙协议，明确出资方式、金额、缴付期限、损益分配比例。货币之外的出资，要评估或者全体协商作价。
登记材料包括：变更登记申请书、全体合伙人签署的入伙协议或者决议、新合伙人身份证明、修改后的合伙协议。
责任范围是关键：新合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任，除非入伙协议另有约定。这个约定只在内部有效，对外不能对抗债权人。
所以入伙前必须做尽职调查。查企业的债务、诉讼、担保、税务欠缴，别为了一个份额接下历史包袱。
三、退伙的四种情形
协议退伙，合伙协议约定的退伙事由出现，或者全体合伙人同意。
通知退伙，合伙协议未约定期限的，合伙人可以提前三十日通知其他合伙人退伙。
当然退伙，合伙人死亡、丧失民事行为能力、被法院强制执行在合伙企业中的全部份额、丧失法定资格。
除名退伙，合伙人未履行出资义务、因故意或者重大过失给企业造成损失、执行事务时有不正当行为、协议约定的其他事由。除名要经其他合伙人一致同意，并书面通知。
四种情形都要办变更登记。不办，退伙人对退伙后的债务仍可能被追责，因为对外公示他还是合伙人。
四、退伙时的结算
退伙结算按退伙时的企业财产状况进行。退还的是财产份额，不是原始出资额。企业有商誉、有客户、有在投项目，份额价值可能高于也可能低于原始出资。
结算方式有三种：退还货币、退还实物、减少出资额。具体按协议约定，协议没约定的由全体合伙人协商。
退伙人对退伙前发生的债务承担无限连带责任。这个责任有期限：自退伙之日起满三年，债权人未主张的，退伙人不再承担责任。
还有一条：退伙时企业财产少于债务的，退伙人应当分担亏损。想「净身出户」的，法律上不成立。
五、执行事务合伙人变更
执行事务合伙人是合伙企业的对外代表，类似于公司的法定代表人。
变更要经全体合伙人一致同意，修改合伙协议，办理变更登记。登记事项包括执行事务合伙人的姓名或者名称、住所、委派代表。
法人作为执行事务合伙人的，要委派代表。委派代表变更也要备案。
变更前的行为谁负责？变更登记完成前，原执行事务合伙人以企业名义对外签约，仍然有效。所以变更要及时，且要通知合作方。
有限合伙企业还要注意：有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表企业。有限合伙人参与经营管理，可能被认定丧失有限责任保护。
六、一个退伙未登记的案例
北京一家有限合伙企业，从事餐饮投资。合伙人王某在二〇二一年退伙，签了退伙协议，拿回了六十万元出资，但一直没办工商变更。
二〇二三年，企业因拖欠供应商货款被起诉，债务一百八十万元。供应商查工商登记，王某仍是登记的普通合伙人，于是将其列为共同被告。
王某抗辩自己早已退伙，提交了退伙协议与收款记录。法院认为，退伙协议在内部有效，但未办理变更登记，不得对抗善意第三人。
判决王某对债务承担连带清偿责任。王某履行后，可以向其他合伙人追偿，但其他合伙人已无财产可供执行，实际损失由王某承担。
这个案子说明一件事：退伙不是签个字就完，登记才是对外生效的那一步。
七、合伙企业的日常合规
第一条，协议写细。入伙退伙的条件、结算方式、竞业限制、份额转让、僵局处理，逐项约定。
第二条，人员变动即登记。入伙、退伙、执行事务合伙人变更，三十日内办完。
第三条，区分身份。普通合伙人与有限合伙人的权利义务不同，转换身份要全体同意并登记。
第四条，财务独立。合伙企业不是「老板的钱包」，企业账户与个人账户要分开，否则可能被认定财产混同。
第五条，税务按先分后税。合伙企业本身不缴企业所得税，由合伙人分别缴纳，自然人按经营所得，法人并入应纳税所得。
八、合伙企业登记清单
- 确认合伙类型与合伙人责任形式
- 入伙经全体合伙人一致同意并签协议
- 新合伙人核查入伙前债务与诉讼
- 退伙办理结算并签署退伙协议
- 退伙后三十日内办理变更登记
- 执行事务合伙人变更同步修改协议
- 法人执行事务合伙人明确委派代表
- 有限合伙人不参与执行事务，避免越界
- 年度报告如实填报合伙人及出资信息
- 税务按先分后税申报，留存分配记录
合伙企业最贵的成本，不是税，是人。人在的时候把规则写清，人走的时候把登记办完，剩下的才是生意。
