申报前一年内新增的股东，审核会逐个看。看什么：什么时候进来的、什么价格进来的、钱从哪来、为什么要在这个时候进来。
问得细，是因为这个时点太敏感：公司即将上市，任何低价入股都可能是利益输送。
一、突击入股的认定时点
监管的口径是申报前十二个月内新增的股东，重点关注申报前六个月内。
时点以工商变更登记日为准，不以协议签署日为准。签了协议但未办理变更的，在申报时仍要说明。
还有一种情形要特别注意：通过股权转让方式入股，而不是增资。转让的时点同样按变更登记日计算，不能因为是老股就豁免说明。
二、三类新增股东的锁定安排
第一类，控股股东、实际控制人及其关联方。上市后锁定三十六个月。
第二类，申报前十二个月内新增的股东。自取得股份之日起锁定三十六个月，或者自上市之日起锁定十二个月，取两者中较长的期间。实践中通常是自上市之日起三十六个月，因为取得日在申报前，加起来往往超过三年。
第三类，普通财务投资人。通常锁定十二个月。
锁定期的长短直接影响投资人的退出安排，所以入股时点是可以谈判的：早进来三个月，可能少锁两年。
三、入股价格与公允价值的比对
判断是否构成利益输送，核心是价格。比对基准通常有三个：同期外部融资价格、每股净资产、评估值。
如果入股价格低于同期外部融资价格，要有合理解释：员工激励、战略合作、老股转让折价。
如果低于每股净资产，通常会被认定为股份支付，要确认费用。除非有明确依据说明净资产不能反映公允价值。
如果明显高于公允价值，也要解释：为什么有人愿意溢价入股。溢价入股往往伴随对赌或者其他安排，要一并披露。
估值本身也要有依据。同一时点对不同投资人给出不同价格，是常见的融资安排，但要说明定价逻辑：谁是战略投资人、谁是财务投资人、谁带来了资源。说不清逻辑的，就会被怀疑存在抽屉协议。
四、资金来源的核查
新增股东的钱从哪来，必须查清。核查范围包括本人账户、配偶账户、直系亲属账户。
常见的异常来源有四种：发行人或者实际控制人借款、银行贷款（用拟入股的股权质押）、第三方代付、来源不明的现金。
前三种都会被追问，第四种直接构成障碍。资金来源不合法、不清晰的，通常要求退出。
核查方法是拉流水，看资金在入股前三个月的流转路径。层层转手的，要追到最终来源。
还有一类要单独看：入股资金来自发行人分红或者关联方借款。前者要看分红是否履行程序、是否足额纳税；后者要看借款协议、利率、还款安排，实质可能是代持的变通形式。
五、入股原因的说明
「看好公司发展」不是理由。要说清楚三件事：怎么认识的、谈了多久、除了钱还带来什么。
战略投资人要说明业务协同：客户资源、技术合作、供应链支持。财务投资人要说明投资逻辑：行业判断、估值依据、投后管理。
如果是通过中介介绍，要说明中介的身份与收费，避免存在未披露的居间安排。
还有一种情形需要说明：新增股东与原股东之间存在亲属、同事、同学关系。这类关系本身不违规，但要披露，因为它影响对交易独立性的判断。刻意隐去的，一旦查出，性质就从关系变成隐瞒。
六、特殊情形的处理
第一种，员工持股平台在申报前新增合伙人。按新增股东处理，同样要说明价格与资金来源。
第二种，继承或者离婚分割导致的新增股东。不属于主动入股，但要说明原因、提供法律文件，并承诺遵守原股东的锁定安排。
第三种，股权代持还原。还原后的实际出资人视为新增股东，锁定起算点按还原时点计算，这一点常被忽略。
第四种，新三板挂牌期间形成的股东。做市交易、集合竞价形成的股东人数众多，通常只核查前十大，但要说明交易的真实性。
七、一个申报前三个月入股被延长锁定的案例
某医疗器械企业申报创业板，申报前三个月，一名自然人股东以每股六元的价格受让了百分之三的股份，转让方为实际控制人。
同期外部融资价格为每股二十一元，折价超过七成。企业解释该自然人为「行业资深专家，能为公司带来渠道资源」。
问询要求说明：该专家具体提供了哪些资源、是否有合作协议、是否存在其他利益安排。
核查发现，该专家系某三甲医院的科室主任，与发行人主要产品所在科室直接相关；双方另签有一份未披露的顾问协议，约定每年顾问费六十万元。
这一情形同时触发三个问题：入股价格明显偏低可能构成股份支付、客户或渠道方入股需说明交易公允性、顾问协议未披露。
最终处理：确认股份支付费用二千一百万元，补充披露顾问协议并终止，该股东承诺自上市之日起锁定三十六个月，且减持价格不低于发行价。项目延后一个审核周期。
八、新增股东核查清单
- 申报前十二个月内的新增股东已全部列示，含增资与受让两种方式
- 入股时点以工商变更登记日为准，协议签署日已一并说明
- 入股价格与同期融资价格、每股净资产、评估值已比对
- 价格偏低的已判断是否构成股份支付，费用已确认
- 资金来源已核查至最终来源，含配偶与直系亲属账户
- 不存在发行人、实际控制人代垫或者借款入股的情形
- 新增股东与发行人、客户、供应商的关联关系已排查
- 战略投资人的业务协同有协议或者交易记录支撑
- 中介介绍入股的，中介身份与收费已披露
- 锁定承诺已签署，起算点与期限符合监管要求
突击入股不是不能有，是要说得清。说得清的，是一笔融资；说不清的，就是一次输送。
