「我卖的是正品，怎么会侵权？」这是平行进口商最常说的话，也是法院最常驳回的抗辩。
正品不等于可以随便卖。权利用尽有边界，边界之外就是侵权。
一、三条用尽规则
专利权用尽：专利产品由专利权人或者经其许可的单位、个人售出后，使用、许诺销售、销售、进口该产品的，不视为侵犯专利权。
商标权用尽：附有注册商标的商品由商标注册人或者经其许可投放市场后，他人再销售该商品，商标权人无权禁止。
发行权用尽：作品原件或者复制件经著作权人许可发行后，他人再转让该原件或者复制件的，不构成侵权。
三条规则的共同逻辑是：权利人已经通过第一次销售获得了对价，不能对同一件商品重复收费。
二、国内用尽与国际用尽
国内用尽，指只有在国内投放市场的商品才用尽。国外投放的商品进口到国内销售，仍可能构成侵权。
国际用尽，指全球范围内第一次销售即用尽，之后的转售都不受限制。
我国法律没有明确规定采用哪一种。司法实践对商标平行进口相对宽容：进口的是真品、未作改变、不会导致消费者混淆的，通常不认定侵权；对专利则更为严格，未经许可进口专利产品，可能被认定侵权。
这个差别决定了实务中的策略：进口商品走商标路径风险较低，走专利路径风险较高。
著作权的情形更复杂。图书、音像制品的平行进口，涉及发行权与进口管制，多数情形需要另行取得授权；软件则要看许可协议是否限定销售区域。
三、平行进口合法的四个条件
第一个，商品是正品。由权利人或者其授权方生产，不是仿冒品。正品的证明责任在进口商，采购链条越完整，越容易证明。
第二个，来源合法。通过正规渠道采购，有完整的采购合同、发票、报关单。
第三个，未作实质性改变。不重新包装、不改标签、不去除防伪标识、不改变商品成分。
第四个，不损害权利人商誉与消费者利益。不做虚假宣传，不暗示获得授权，不隐瞒商品来源。
有的经营者为了卖得更好，在页面上写「与专柜同款同源」。这句话如果让消费者误以为有官方授权，就跨过了第四条的红线。
四个条件里，第三个最容易出问题。为了让商品符合国内销售要求而加贴中文标签，属于合理行为；但撕掉原标签、换成自己的包装，就可能被认定为实质性改变。
四、改包装与去码的风险
改包装的风险有三层。
第一层，商标侵权。去除原商标、换上自己的商标，直接构成商标侵权。
第二层，不正当竞争。去除生产批号、防伪码，导致消费者无法溯源，可能被认定为损害权利人商誉。
第三层，产品质量责任。重新包装过程中如果影响商品质量，销售者要承担产品责任。
「去码」在化妆品、母婴用品、酒类进口中很常见。目的是防止权利人追溯货源、限制跨境销售。但这种做法一旦被诉，几乎无法抗辩：商品已非原状，用尽原则不再适用。
有的经营者认为「刮码不影响质量」。但在法律上，影响的不只是质量，还有溯源能力与消费者的知情权，这两点足以支撑侵权认定。
五、一个进口商被诉的案例
某贸易公司从境外经销商处采购某品牌护肤品，进口后在境内电商平台销售，价格比品牌官方渠道低三成。
为了规避品牌方的货源追查，公司在销售前将商品外包装上的批号与防伪码刮除，部分商品更换了外包装盒，并加贴自制的中文标签。
品牌方起诉商标侵权与不正当竞争，索赔三百万元。
法院认定：商品虽为正品，但刮码、换包装的行为破坏了商品的完整性，导致消费者无法验证真伪与保质期，损害了商标的品质保障功能与权利人的商誉；且被告在宣传中使用「官方正品」表述，构成虚假宣传。
判决停止侵权、赔偿八十万元，并删除相关宣传用语。
同一批商品，如果保持原包装、仅加贴合规的中文标签，结果可能完全不同：正品平行进口、未作改变、不混淆来源，通常不构成侵权。
六、合规的五个动作
第一个，保留完整链条。采购合同、发票、付款记录、报关单、物流单据，一样不能少。
第二个，不做实质性改变。只加贴法律要求的中文标签，不撕原标签、不刮码、不换包装。
第三个，如实标注来源。在商品页面说明「平行进口」「海外版本」，不与官方渠道混淆。
第四个，不使用权利人的授权表述。不写「官方授权」「专柜正品」，避免虚假宣传。
第五个，保留售后服务能力。正品平行进口的经营者，应能提供退换货与质量保障。
七、不同商品的风险差异
奢侈品与化妆品，权利人维权积极，风险最高。判例多，赔偿额也高。
药品与医疗器械，受注册与经营许可管制，即使正品也可能因未取得注册证而不得销售。
图书与音像制品，涉及发行权与进口管制，平行进口的空间很小。
汽车零部件与工业品，专利权密集，进口前要做专利检索与自由实施分析。
八、平行进口合规清单
- 确认商品由权利人或者其授权方生产
- 保留采购合同、发票、报关单与物流单据
- 保持原包装，只加贴法定中文标签
- 不刮码、不去防伪标识、不换包装盒
- 商品页面如实标注平行进口与版本差异
- 不使用「官方授权」「专柜正品」等表述
- 药品、器械先确认注册与经营资质
- 进口前对专利密集型商品做自由实施分析
- 建立售后与退换货机制，保障质量责任
- 收到警告函后先下架核查，不硬扛
权利用尽保护的是「正常转售」，不保护「改造后转售」。正品是你的护身符，前提是你没有动它。动了包装、动了码，护身符就失效了。
