资产基础法的逻辑很简单：把资产逐项评估，减去负债，得出净资产。
简单的地方最容易出错。账上的资产可以逐项评，账上没有的呢？
一、表外资产的五类
第一类，自创无形资产。品牌、客户关系、销售网络、管理制度，会计上多数费用化，账上没有。
第二类，优惠条件的合同。低价长期租约、优惠的供货合同、低息借款，账上按历史成本，实际有超额价值。
第三类，已费用化但仍有价值的支出。大额广告投入形成的品牌认知、研发投入形成的技术积累。
第四类，未确认的政府补助或者税收优惠。已获批但未到账、已享受但未入账的。
第五类，人力资本与组织能力。核心团队、技术骨干、成熟的流程，账上完全没有。
五类里，前三类可以在评估中单独作价，后两类通常并入企业整体价值，不单独列示。列不列示，看能否「单独识别、单独计量、单独转让」。
还有一个判断标准：这项资源离开企业后，还能不能独立产生收益？能，是资产；不能，是商誉的一部分。
二、表外负债的五类
第一类，对外担保。为他人债务提供的保证、抵押、质押。
第二类，未决诉讼与仲裁。已发生但未判决，金额不确定。
第三类，欠缴的社会保险与公积金。账上未计提，实际有支付义务。
第四类，税务风险。历史年度的少缴、漏缴，可能被追缴并加收滞纳金。
第五类，环境治理与修复义务。关停、搬迁后的土壤修复、设备拆除。
五类里，第一类与第四类最常见。前者藏在合同里，后者藏在申报表里，账上都看不到。
三、识别路径
路径一，看合同。把所有重大合同过一遍：租赁、供货、借款、担保、特许经营。
路径二，看决议。董事会与股东会决议，往往记录了未入账的承诺。
路径三，看申报表。税务申报、社保申报、海关申报，与账面数据比对。
路径四，看外部记录。裁判文书、执行信息、行政处罚、征信报告。
路径五，访谈。问管理层「有没有什么没在账上但可能影响价值的事」，往往能问出关键信息。问的时候要给例子，否则对方不知道你在问什么。
五条路径要交叉。只看账，永远找不到表外的东西。查到一项，顺着线索再查一层，往往还有第二项。
四、三类处理方式
方式一，单独评估并加项。适用于可以独立识别、独立计量的表外资产，比如客户关系、优惠租约。
方式二，调整参数。适用于影响整体现金流的项目，比如品牌溢价通过毛利率体现，不单独列示。
方式三，作为负债扣减。表外负债能可靠计量的，直接扣减；不能可靠计量的，在报告中披露并说明影响。扣减要留依据，不能凭感觉打个折。
三种方式的选择，取决于「能否可靠计量」。能量的单独列，不能量的并入参数或者披露。
三种方式不能混用在同一项目上。同一个客户关系，既单独作价又调高毛利率，等于算了两遍。
不能量的不等于不处理。只在报告里写「存在未决诉讼，影响无法确定」，也算处理，但要有理由说明为什么无法确定，不能一句带过。
披露的写法要具体：事项是什么、涉及金额或者标的、目前的进展、公司的主张、可能的结果区间。只写「存在不确定性」，等于没说。
五、与收益法的衔接
资产基础法与收益法的结论常有差异。差异的重要来源，就是表外项目。
资产基础法如果只评了账上资产，结论会明显低于收益法。差额可能就是客户关系、品牌、团队的价值。
所以两种方法要交叉验证：资产基础法加回表外资产，看是否接近收益法结论；差异大，分析原因。
反过来，收益法结论低于资产基础法，也要看是否有表外负债或者资产减值未处理。两个方向的差异，都要能解释。
六、一起漏评优惠租约的案例
某公司拟转让全部股权，采用资产基础法评估。账面净资产四千二百万元，评估结论四千五百万元。
收购方尽职调查时发现，公司办公场所是十年前签的租约，年租金一百二十万元，而同地段同类物业市场租金约四百万元，租期还剩八年。
按市场租金差额计算，每年节省二百八十万元，八年折现（按百分之八）约一千六百万元。这是一项典型的表外资产。
原评估报告未考虑该项，理由是「租赁合同不属于企业资产」。这个理由在会计上成立，在评估上不成立：优惠租约带来的经济利益，属于可辨认的无形资产。
重新评估后，结论调整为六千一百万元，增加一千六百万元。收购价格随之调整，原评估机构被要求说明漏评原因。
这个案子的启示是：资产基础法的「资产」，指「能带来经济利益的资源」，不是「账上的科目」。
七、处理表外项目的原则
第一条，先识别，再计量。识别靠程序，计量靠方法，不能因为难计量就不识别。
第二条，能量化就量化。客户关系用超额收益法，优惠租约用差额折现，担保用预期损失。
第三条，不能量化就披露。说明性质、可能的影响范围、不确定性。
第四条，与收益法交叉验证。两种方法差异大的，逐项分析原因。
第五条，底稿留痕。识别了什么、怎么处理、为什么这样处理，全部记录。
八、资产基础法清单
- 逐项核对账面资产与负债的完整性
- 识别自创无形资产与客户关系
- 检查重大合同中的优惠或者不利条款
- 核查对外担保、未决诉讼、税务风险
- 比对税务、社保、海关申报数据
- 查询裁判文书、执行信息与征信报告
- 访谈管理层，询问表外事项
- 可计量的单独评估，不可计量的披露
- 与收益法结论交叉验证并分析差异
- 底稿记录识别路径与处理理由
资产基础法的功夫，不在「评账上的」，在「找账外的」。找得到，结论才完整；找不到，结论只是账面数字的搬运。
