北京每年有大量餐饮、教育、零售品牌开放加盟。多数品牌把注意力放在招商话术上，忽略了两个硬门槛：两店一年，和备案。
这两个门槛不解决，加盟合同照样能签，钱照样能收，但一旦加盟商亏损起诉，品牌方往往处于被动。
一、什么才算特许经营
法律上的特许经营有三个特征：第一，拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源；第二，以合同形式许可他人使用；第三，被特许人按照统一经营模式开展经营，并向特许人支付特许经营费用。
三个特征同时具备，才构成特许经营。缺了第三个，可能只是商标许可；缺了第二个，可能只是经销。
实务中的误区是把「区域代理」当成特许经营。区域代理如果只供货、不要求统一经营模式、不收特许费，按买卖合同处理；如果要求统一店面、统一价格、收加盟费，就是特许经营。
二、两店一年怎么认定
规定要求特许人从事特许经营活动应当拥有至少两个直营店，并且经营时间超过一年。
「直营店」指特许人及其全资或者控股子公司开设的店铺，加盟店不算，参股但不控股的也不算。
「经营时间超过一年」从营业执照登记之日起算，不是从开业当天算。有的品牌装修三个月才开业，起算点仍以执照为准。
北京商务部门审查时，会核对两家直营店的执照、门店照片、租赁合同与经营流水。流水的作用是证明真实经营，不是空壳。
三、备案的时点与机关
特许人应当自首次订立特许经营合同之日起十五日内，向商务主管部门备案。跨省经营的，向国务院商务主管部门备案；在北京市内经营的，向市商务局备案。
注意「首次订立」这个起算点。签了第一份加盟合同，十五日的钟就开始走，不管合同有没有实际履行。
备案不是审批，材料齐全即予备案。但备案后会公示，公示信息包括特许人名称、经营资源、加盟店数量、备案时间，加盟商一查就能看到。
备案信息变更的，要在变更之日起三十日内办理变更备案；终止特许经营的，要办理注销备案。
四、签约前三十日的信息披露
规定要求特许人在订立合同之前至少三十日，以书面形式向被特许人提供十二项信息，包括特许人及特许经营活动的基本情况、经营资源、特许经营费用的种类与金额、加盟店的数量与分布、近两年的经营状况、诉讼与仲裁情况等。
被特许人应当自收到信息披露文件之日起三十日内，作出是否签订合同的决定。这三十日是冷静期，不能通过合同条款排除。
披露不实的后果很重。加盟商可以主张撤销合同，要求返还加盟费、赔偿装修与设备损失。北京有判例支持全额返还并赔偿。
五、一个餐饮品牌的教训
北京一家做新式茶饮的品牌，二〇二三年开放加盟，两家直营店分别开了十个月和八个月，都没满一年。品牌方认为「马上就到一年」，先签了六份加盟合同，收加盟费共一百八十万元。
其中一位加盟商在通州开店，投入装修与设备五十六万元，经营八个月亏损，起诉要求解除合同并赔偿。
法院认定：品牌方不具备两店一年的条件，且未在签约前三十日披露信息，合同解除；加盟费一百八十万元中已收取的全部返还，另赔偿该加盟商装修损失与设备折旧共四十一万元。
品牌方后续补足了两店一年的条件并完成备案，但六份合同全部重新签，直接损失超过两百万元。
六、不备案的两类后果
第一类，行政责任。未按期备案的，由商务主管部门责令限期备案，处一万元以上五万元以下罚款，并予以公告；不符合两店一年条件开展特许经营的，同样处罚并公告。
第二类，民事责任。这一类比罚款更贵。不具备条件、未披露信息，都可能构成欺诈或者根本违约，加盟商可以主张撤销或者解除，损失由品牌方承担。
两类后果里，公告的影响最持久。公告在商务部门网站长期可查，招商时加盟商一搜就看到，谈判地位立刻下降。
七、备案材料的准备顺序
第一份，营业执照。经营范围要包含与被特许经营业务相关的内容。
第二份，经营资源证明。注册商标注册证或者受理通知书、专利证书、专有技术说明。
第三份，两家直营店的证明。执照、租赁合同、门店照片、近一年流水。
第四份，特许经营合同样本与特许经营操作手册。手册要能体现统一经营模式，包括选址、装修、培训、供货、督导。
第五份，市场计划书与信息披露文件模板。
五份材料里，操作手册最容易被忽视，也最能体现「统一经营模式」这个特征。手册写得空泛，备案时会被要求补正。
材料之外还有一项：特许经营合同要单独成册，不能在经销合同里夹几条。合同与经销合同混同，认定时会按经销关系处理，备案也就失去意义。
八、特许经营合规清单
- 先确认业务是否构成特许经营，避免用代理合同规避
- 开业前先开两家直营店，执照满一年再招商
- 首份合同签订后十五日内完成备案
- 签约前三十日书面披露十二项信息
- 保留加盟商签收披露文件的凭证
- 合同写明冷静期与单方解除权的行使方式
- 加盟费、保证金、供货加价的收取标准逐项列明
- 备案信息变更后三十日内办理变更
- 每年统计加盟店数量与分布，更新披露文件
- 建立督导记录，证明统一经营模式真实执行
特许经营卖的是一套已经跑通的模式。两店一年这条门槛，本质是要求品牌方先自己跑通，再让别人跟着跑。跳过这一步，收的每一笔加盟费，都是将来的一笔赔偿。
