过去遇到股东不缴出资，公司只能用两条路：起诉要求缴纳，或者股东会决议解除其股东资格。前者赢了也拿不到钱，后者程序严格、容易翻车。
新公司法补了一条中间路径：股东失权。它不解除股东资格，只让未缴部分对应的股权失效，程序更清晰，后果也更可控。
一、失权与除名不是一回事
失权针对的是「未缴出资对应的那部分股权」。股东缴了一部分、欠了一部分，失权只及于欠缴部分，已缴部分仍然有效。
除名针对的是「全部股东资格」，适用于完全不履行出资义务或者抽逃全部出资的情形，且需要股东会决议。
两者的适用条件、决议机关、后果都不同。实务中最常见的错误，是把欠缴一部分的股东直接除名，被法院认定决议无效。
二、触发失权的前提
前提只有一个：股东未按照章程规定的期限缴纳出资。包括一分未缴，也包括缴了一部分。
注意「期限」的口径。章程约定的期限届至才算，认缴期限未到的，不能启动失权。加速到期的情形另说，比如公司不能清偿到期债务，债权人或者公司可以要求提前缴纳。
还有一类特殊情形：非货币出资的实际价额显著低于章程所定价额。这属于出资不实，处理路径是补足差额，不是直接失权。
三、四步程序，一步都不能省
第一步，公司发出书面催缴书。催缴书要写明欠缴金额、缴纳期限、收款账户，并给出不少于六十日的宽限期。宽限期从公司发出催缴书之日起算。
第二步，宽限期届满仍未缴纳，由董事会决议。决议内容要明确：对哪一部分股权失权、失权自何时起、后续如何处置。董事会决议需要过半数董事通过。
第三步，公司发出失权通知。通知自发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。这一步是形成权，通知到达即生效，不需要股东同意。
第四步，处置失权股权。公司应当在六个月内依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权。六个月内未转让或者注销的，由其他股东按照出资比例足额缴纳相应出资。
四步里，第一步最容易出问题。催缴书没写宽限期、宽限期不满六十日、送达没有留痕，任何一处瑕疵都会让后面的失权站不住。
还有一个细节：催缴书应当由公司发出，不是由董事长或者总经理个人发出。以个人名义发函，后续的失权决议容易被主张主体不适格。
四、董事会不催缴，董事要担责
新公司法明确：董事会未及时履行催缴义务，给公司造成损失的，负有责任的董事承担赔偿责任。
这条把催缴从「可以做的事」变成了「必须做的事」。实务中要形成机制：财务每季度出一次实缴台账，董事会每年至少审议一次出资情况，催缴函由董事会秘书统一归档。
北京有一起案件，公司因股东欠缴八百万导致项目停工，债权人起诉公司后，公司反过来向三名董事追偿，理由是董事会两年未催缴。法院最终判两名内部董事各承担六十万元。
五、失权股东的救济
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内向人民法院起诉。逾期不起诉，失权生效，不能再翻。
这个三十日是除斥期间，不适用中止、中断。实务中不少股东拖着不发函、不协商，等到想诉时已经过期。
起诉期间届满，失权即确定，股东只能就损失另行主张，比如主张公司处置价格过低、决议程序违法造成其利益受损。请求权基础变了，举证难度也变了。
公司这边的应对是留好证据链：章程、催缴书、快递单与签收记录、董事会决议、失权通知、处置方案。五份材料齐全，诉讼中基本不会被推翻。
六、一个两百万缺口的案例
海淀区一家做工业软件的公司，注册资本一千万元，三名股东。其中一名股东认缴三百万元，二〇二三年底到期，实际只缴了一百万元。
公司二〇二四年初发过一次催缴通知，但只写了「请尽快缴纳」，没有写宽限期，也没有留快递单。股东回复一封邮件说资金紧张，之后不再回应。
二〇二四年九月，公司按新程序重发催缴书，明确欠缴两百万元、宽限期六十日、指定账户。宽限期满后董事会作出失权决议，对两百万元对应的百分之二十股权失权，并发出通知。
该股东在第二十八日提起诉讼，主张催缴程序违法。法院审查后认为第二次催缴符合规定，驳回其请求。公司在六个月内把失权股权转让给一名新投资人，作价两百四十万元，其中两百万元补足出资，四十万元计入资本公积。
七、处置环节的三个坑
第一个坑，六个月期限。失权后不转让也不减资，拖过六个月，其他股东就要按比例兜底缴纳，等于把别人的欠款变成自己的义务。
第二个坑，转让价格。失权股权转让的对价，应当优先用于补足出资。低于欠缴金额转让的，差额仍由原股东承担。
第三个坑，减资注销。走减资路径要公告四十五日并通知债权人，程序比转让长，但适合找不到受让方的情形。
八、股东失权操作清单
- 核对章程约定的出资期限是否已届至
- 财务出具实缴台账，明确欠缴金额
- 书面催缴书载明金额、账户与不少于六十日的宽限期
- 催缴书用可留痕方式送达并保存凭证
- 宽限期届满后由董事会作出失权决议
- 失权通知发出即生效，写明失权范围与起算日
- 六个月内完成转让或者减资注销
- 转让对价优先补足出资，差额向原股东追偿
- 告知失权股东三十日内可诉的权利
- 董事会每年审议一次出资情况，形成记录
失权制度的价值，不在于把谁赶出去，而在于让出资这件事有了确定的后果。规则清楚了，谈判反而容易：多数股东在收到规范的催缴书之后，会选择缴钱，而不是失权。
