供应商被查虚开，下游企业跟着被约谈。这时候企业最关心两个问题：进项要不要转出，会不会被认定为偷税。
答案取决于一件事：取得发票时，企业是不是知道。
一、善意取得的三个条件
第一，购货方与销货方之间存在真实的交易。有合同、有货物、有付款，交易本身是真的。
第二，发票是销货方以其所在省、自治区、直辖市内的真实发票开具的，且发票上的销货方名称、印章、货物名称、数量、金额与实际相符。
第三，购货方不知道销货方提供的发票是以非法手段获得的。
三个条件同时满足，才构成善意取得。缺了第一条，是虚构交易，属于恶意；缺了第三条，是明知，也属于恶意。
实务中的争点几乎都集中在第三条：企业到底知不知情。这一点不靠辩解，靠证据。
二、善意取得的税务后果
第一个后果，进项税额不得抵扣。已经抵扣的，要作进项转出，补缴增值税。
第二个后果，不以偷税论处。因为企业没有主观故意，不适用税收征管法关于偷税的条款，不予税务行政处罚。
第三个后果，不加收滞纳金。这一点依据明确：纳税人善意取得虚开的增值税专用发票，不属于未按规定期限缴纳税款，不适用加收滞纳金的规定。
三个后果里，第三个最容易被忽略，也最值得争取。有的税务机关习惯性地一并加收滞纳金，企业可以据理申辩。
企业所得税方面，如果成本是真实的，能够提供合同、付款、入库、物流等证据，成本可以扣除；不能证明真实性的，要纳税调增。
三、六类举证材料
第一，合同。要有明确的品名、规格、数量、单价、交货方式、付款方式。合同签订时间要早于发票开具时间。
第二，付款凭证。银行转账记录要与合同金额、发票金额对应。现金支付的说服力很弱，大额现金支付基本无法自证。
第三，货物凭证。入库单、出库单、库存台账、盘点记录。要能证明货确实进来了，也确实施工或者销售出去了。
第四，物流凭证。运输单据、快递单、司机联系方式、车牌号。异地采购没有物流记录，是常见疑点。
第五，沟通记录。邮件、微信、询价记录、对账单，能证明企业是与开票方本人联系的，不是通过中间人买票。
第六，供应商尽调材料。营业执照、一般纳税人资格、经营范围、实地考察照片。有尽调记录，说明企业履行了合理注意义务。
四、重新取得合法发票可以抵扣
善意取得虚开发票后，如果能够重新从销货方取得合法、有效的专用发票，进项税额准予抵扣。
这里的「重新取得」有前提：销货方仍然存在，且能开具合规发票。如果销货方已经走逃失联，这条路走不通。
走不通时的替代方案是：以其他凭证证明支出真实性，争取企业所得税前扣除；增值税进项则只能转出。这是最坏情况下的次优结果。
五、与恶意取得的四条分界线
第一条，有没有真实交易。没有货物、没有服务，只有发票和资金回流，是虚开。
第二条，资金是否回流。开票方收款后短期内把款项转回购货方或者其关联人账户，是最典型的证据。
第三条，是否支付开票费。按票面金额的百分之几支付「税点」，直接指向买票。
第四条，价格是否异常。明显高于或者低于市场价的采购，且无法说明理由，会被推定为存在其他安排。
四条里，资金回流最致命。很多企业以为把流水做得复杂一点就能掩盖，实际在银行数据面前一目了然。
六、一家商贸公司的两百八十万
北京一家做电子元器件贸易的公司，二〇二二年从深圳一家供应商采购芯片，合同金额两千一百万元，取得专用发票，进项税额两百七十三万元，已全部抵扣。
二〇二三年上游供应商被认定虚开，协查函转到北京。企业提供了合同、银行付款记录、入库单、销售台账，还有与供应商业务员的微信沟通记录与两次实地考察照片。
稽查认定构成善意取得：交易真实、发票由销货方所在省开具、企业不知情。处理结果：进项税额两百七十三万元转出，补缴增值税；不予行政处罚；不加收滞纳金。
企业所得税方面，因成本真实且有完整证据链，准予税前扣除。
企业随后尝试要求供应商重新开票，但对方已走逃失联，无法重开。这笔两百七十三万元的现金流出，成为当年最大的单项损失。
七、被协查时的应对顺序
第一步，先内部核账。把涉及的合同、发票、付款、入库、销售全部调出，形成一份时间轴。
第二步，判断交易真实性。真实交易往善意取得方向准备，虚构交易则应尽早如实说明，争取从轻。
第三步，准备书面说明。按「交易背景、供应商选择、履约过程、付款方式、货物去向」五段写，每段附证据编号。
第四步，主张不加滞纳金。引用善意取得的相关规定，明确不属于未按期缴纳。
第五步，评估是否重新取得发票。能重开的尽快重开，不能重开的转向所得税扣除的证据准备。
八、善意取得应对清单
- 建立供应商准入档案，留存执照与实地考察记录
- 合同、发票、付款、物流、入库五流一致
- 坚持对公转账，避免大额现金与个人卡付款
- 异地采购保留运输单据与司机信息
- 发现上游被查，第一时间内部核账
- 书面说明按五段结构写，逐项附证据
- 主张善意取得时同步主张不予处罚、不加滞纳金
- 能重新取得合法发票的，及时重开并抵扣
- 不能重开的，转向成本真实性的所得税举证
- 事后复盘供应商管理，把尽调做成常态
善意取得这条规则，保护的是尽到注意义务的企业。它不保护疏忽，更不保护侥幸。真正决定结果的，不是检查那天怎么解释，而是采购那天有没有留下痕迹。
