股权架构设计
按控制权、融资节奏与退出路径设计持股结构，含自然人直接持股、有限合伙与多层架构的取舍。
方案＋协议落地到登记
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股权设计与税务筹划
诚立税务师事务所承接税务筹划、股权架构设计与股权激励方案，涉税鉴证由持证税务师事务所出具，以合法合规为前提优化企业税负与治理结构。
01Scope
股权怎么分、税怎么交，
股权怎么分、税怎么交，
放在一张图里算清
股权激励
期权、限制性股权、虚拟股与员工持股平台，条款写到授予、成熟、行权与离职回购。
4 类工具配套文本
股权转让与变更
转让定价、税务测算、工商与税务同步办理，价格明显偏低的合理性说明一并准备。
15–30 个工作日含完税凭证
税务合规体检
账、票、表、申报四线交叉核对，列出风险点、影响金额与整改顺序。
5–10 个工作日出具清单
税收优惠适用
高新技术企业、研发费用加计扣除、小微企业、区域政策的匹配与备查资料组织。
政策匹配备查资料
涉税鉴证协同
资产损失税前扣除、研发加计、土地增值税清算等事项，由持证税务师事务所出具报告。
持证机构出具集团归口
02When You Need
这四种情况，
这四种情况，
值得先把结构设计好
-
多个合伙人，出资与贡献不对等
出钱的不出力、出力的不出钱，需要事先约定控制权、分红与退出机制，而不是等分歧出现再谈。
-
准备融资或引入投资人
投资前把历史股权、代持与关联交易理干净。尽调阶段被发现的问题，议价权已经不在创始团队手上。
-
要给核心团队做长期激励
激励不是发一笔奖金。授予条件、成熟节奏、行权价格与离职回购，都要在文件里写死。
-
税负偏高，或收到风险提示
在业务真实的前提下重新安排交易结构与优惠适用；已收到提示的，先评估影响再决定沟通口径。
03Deliverables
交付什么，多久交付
交付物包含内容时间
架构方案书
股权结构图、控制权安排、持股平台设置与调整路径
10–15 个工作日协议与章程
股东协议、章程修订案、一致行动与退出条款、激励文件
与方案同步税务测算表
各方案税负对比、纳税时点安排与留痕要求
5–10 个工作日变更登记结果
工商变更核准文件、税务备案与完税凭证
15–30 个工作日涉税鉴证报告
特定事项的鉴证结论，由持证税务师事务所出具
按事项约定涉及历史股权清理、代持还原或多地登记的，周期按实际工作量重估；测算结果会标明依据的法规条款与适用条件。
04Process
六步走完，
六步走完，
方案落到登记为止
- 01
现状梳理
股东、出资、历史变更与关联交易逐项核对。
- 02
方案设计
控制权、平台与退出路径给出 2–3 个可选方案。
- 03
税务测算
各方案税负对比，标出纳税时点与留痕要求。
- 04
协议签署
股东协议、章程修订与激励文件同步落地。
- 05
变更登记
工商变更与税务备案并联办理，口径一致。
- 06
后续维护
每年复核一次架构，随融资与人员变化调整。
05FAQ
咨询阶段最常问的问题
税务筹划怎么做才是合法的？
前提是「业务真实 + 事前规划」。在真实业务基础上，通过适用税收优惠政策、优化组织架构与交易结构、合理安排业务时点来降低税负。事后做假账、虚开发票、签阴阳合同属于违法，不是筹划。诚立的方案均以真实业务为基础，并给出可落地的执行路径与留痕要求。
公司股权怎么分配比较合理？
三个原则：控制权清晰，核心创始人保持相对控股；预留期权池（通常 10%–15%）给未来核心团队；用协议明确退出机制与回购价格，避免股东分歧时无据可依。股权结构应在设立时就设计好，后期调整成本极高。
股权转让要交哪些税？
个人转让股权需缴个人所得税（财产转让所得，税率 20%）与印花税（万分之五）；企业转让涉及企业所得税。计税依据为转让收入减除股权原值与合理费用。转让价格明显偏低且无正当理由的，税务机关有权核定。
涉税鉴证报告有什么用途？
主要用于企业所得税汇算清缴中的特定事项（资产损失税前扣除、研发费用加计扣除、土地增值税清算）、企业重组特殊性税务处理备案，以及税务争议中的专业证明。由税务师事务所出具，具备法定效力。
06Insights
实务解读
股权转让价格明显偏低：六种情形与四种正当理由的举证
67 号公告第十二条列举六种视为明显偏低的情形，第十三条给出四种正当理由。本文逐项拆解十种情形对应的举证材料，说明无偿、低价、平价三条参照线的差别，并给出低价转让前的自查动作。
阅读全文股权转让所得的应纳税所得额：原值与合理费用怎么扣
股权转让所得按收入减原值减合理费用计算，20% 税率没有争议，争议在原值能否证明、费用能否扣除。本文按五种取得方式拆解原值口径，划清合理费用边界，并用一个含转增股本的算例说明 20...
阅读全文激励方案落地：从决议、协议到工商变更的完整流程
方案定得再好，落地环节出错也会失效。本文按时间顺序拆解七个步骤，重点说明决议怎么开、协议怎么签、工商变更何时做，以及期权与实股在流程上的差别。
阅读全文股权激励的四种常见设计缺陷：从四个失败案例看方案怎么定
股权激励失败很少是“给少了”，多数是结构问题。本文归纳四种高频缺陷——人人有份、没有退出机制、口头承诺、只给股权不给信息，逐一给出修正方案。
阅读全文非上市公司股权激励的会计处理：股份支付费用怎么算、怎么摊
股权激励不是“发了股权就没有成本”。会计上要按《企业会计准则第 11 号》确认股份支付费用，直接影响利润表与 IPO 审核。本文说明计量、分摊与三个易错点。
阅读全文激励对象的竞业限制与保密义务：股权与劳动关系两条线怎么接
股权激励对象的竞业限制，同时受《劳动合同法》与公司法忠实义务约束。本文说明两条线的差异、补偿金的支付要求、违约金的合理区间，以及股权与竞业如何联动。
阅读全文离职回购：回购价格、支付方式与三类高发争议
股权激励纠纷八成发生在离职环节，核心是“按什么价回购”。本文给出五种回购定价公式的优劣、支付安排的风险，以及三个真实争议的裁判思路。
阅读全文股权激励的个人所得税：递延纳税政策的七个条件与备案流程
符合条件的非上市公司股权激励可以递延纳税，从“取得时缴”变成“转让时缴”，且按 20% 而非 3%–45%。但七个条件缺一不可，备案还有严格时限。
阅读全文行权价格与公允价值：税务口径、评估要求与三个常见争议
行权价定高了激励无效，定低了税务风险。本文说明公允价值的三种确定方法、税务与会计两个口径的差异，以及低价授予被调整的三种情形。
阅读全文股权怎么分，要在签字之前算清
说明合伙人几位、出资与分工怎么定、近期是否融资或股改。我们先做股权与税负测算，再落成章程、协议与工商登记；需要涉税鉴证的，由持证税务师事务所协同出具。第一次沟通不收费，先给判断。
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