减资与回购，本质都是股东退出。退出价格怎么定，是这类交易唯一的核心问题。
定价依据有三个可能：注册资本、净资产、公允价值。选哪个，法律有要求，章程有约定，谈不好就上法庭。
一、三种场景与定价依据
场景一：定向减资（股东退出）
公司减少注册资本，向退出股东支付对价。定价依据看章程与股东协议：有约定的从约定；无约定的，应按公允价值，不能简单按注册资本比例退还。
按注册资本退还是最常见的错误。公司经营多年、净资产已大幅增值，按原始出资额退出，等于把增值部分无偿留给其他股东。
场景二：股份回购
《公司法》规定了异议股东回购请求权（如公司连续五年盈利但不分配利润、公司合并分立转让主要财产、章程规定的营业期限届满而修改章程使公司存续等情形）。回购价格原则上按公允价值，协商不成可诉请法院裁定。
场景三：对赌触发回购
投资协议约定的回购条款，价格通常为“投资本金 + 年化收益（8%-12%）- 已分红”。这是合同约定的价格，不一定等于公允价值，但只要不违反强制性规定，法院一般尊重约定。
需要注意的是：约定的回购价格过高，可能被认定为“名股实债”或变相抽逃出资，尤其在目标公司作为回购义务人时。
二、公允价值的三种算法
- 净资产法：以经审计（必要时评估）的净资产为基础，按持股比例计算。适用于重资产、经营稳定的公司。注意：账面净资产不等于公允价值，土地、房产、股权的增值要评估调整。
- 收益法：预测未来现金流折现。适用于盈利稳定的公司，也最接近“公允价值”的本意。
- 市场法：参照最近一轮融资估值、同行业并购倍数。适用于有融资历史或可比交易的公司。
实务中，法院倾向于用“净资产 + 合理增值”的口径，因为可验证性强。评估机构通常会同时测算两到三种方法，取加权或区间。
三、一个按注册资本减资的案例
某贸易公司注册资本 2000 万元，三名股东分别持股 60%、25%、15%。经营 12 年，账面净资产 9800 万元，名下有一处 2010 年购置的商业物业，账面价值 1200 万元，市场价值约 8600 万元。
小股东（15%）提出退出。大股东按注册资本退还 300 万元（2000 万 × 15%）。小股东不同意，提起诉讼。
法院委托评估：
- 账面净资产 9800 万元；
- 商业物业按市场价值调整，增值 7400 万元（扣除土地增值税与所得税影响后净增值约 5200 万元）；
- 调整后净资产 1.5 亿元；
- 考虑小股东无控制权，按 12% 少数股权折价，15% 股权的公允价值 = 1.5 亿 × 15% × 88% = 1980 万元。
判决：公司按 1980 万元回购小股东股权。与原方案的 300 万元相差 1680 万元。
判决要旨：减资退股应以公允价值为基础，按注册资本退还，实质是大股东侵占小股东权益。
四、减资的债权人保护程序
减资不是股东之间的事，债权人有权异议：
- 编制资产负债表及财产清单；
- 自作出减资决议之日起 10 日内通知债权人；
- 30 日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告；
- 债权人自接到通知之日起 30 日内、未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。
未履行通知与公告程序，减资对债权人不发生效力，股东在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。这是减资纠纷中最高频的败诉原因。
另外，减资后的注册资本不得低于法定最低限额；定向减资（不按比例减资）需全体股东一致同意，除非章程另有规定。
五、评估在其中的角色
- 确定公允价值，为谈判或诉讼提供基准；
- 判断减资价格是否损害债权人利益（减资后公司偿债能力是否充足）；
- 为税务处理提供依据（个人股东减资退股，按“财产转让所得”缴纳 20% 个人所得税，计税依据为减资收入减除投资成本）。
六、操作清单
- 先看章程与股东协议是否有定价约定；
- 无约定的，按公允价值而非注册资本；
- 净资产要做公允价值调整（土地、房产、长期股权投资）；
- 考虑少数股权折价或控制权溢价；
- 对赌回购按合同约定价格，核查是否构成变相抽逃；
- 履行通知与公告程序，保留证据；
- 编制资产负债表及财产清单；
- 定向减资取得全体股东一致同意；
- 评估报告作为定价依据附于决议；
- 税务按财产转让所得申报，评估值备查。
减资与回购的定价，说到底是在回答一个问题：这家公司现在值多少。用注册资本回答，等于假装时间没有流逝。
七、常见问题
以下问题取自客户咨询中出现频率最高的几处，答案与正文相应章节对应，可结合自身情形对照使用。
问：减资时的公允价值怎么确定？
答：以评估基准日的股东全部权益价值为基础，按减资比例计算。要区分同比例减资与定向减资，定向减资可能涉及对其他股东的补偿，价格公允性要求更高。
问：回购价格怎么定才算公平？
答：参考评估值、最近一轮融资估值与每股净资产，并考虑流动性折价。价格明显偏离公允价值可能损害债权人或其他股东利益，极易引发诉讼，尤其是定向回购。
问：程序上有哪些硬性要求？
答：编制资产负债表与财产清单、通知债权人并于三十日内在报纸或公示系统公告四十五日、股东会决议（定向减资通常需全体股东一致同意）、办理工商变更与相应税务处理。
