注册公司时，章程多是登记系统里的模板，改个名字就提交。等到股东吵架，才发现模板里那句话对自己不利。
章程能不能自己写？能，但要看写的是哪一类规则。
一、两类规范的区分
公司法条文分两类：强制性规范与任意性规范。
强制性规范不许突破，比如股东以出资额为限承担责任、公司不得抽逃出资、利润分配的顺序。写了相反的条款，条款无效。
任意性规范允许另行约定，条文里常出现「除本法另有规定外」「公司章程另有规定的除外」「由公司章程规定」。看到这类表述，就是可以自己写的地方。
区分的方法很实用：读条文，找「章程另有规定」四个字。有，就是任意；没有，且条文用了「应当」「不得」「必须」，就是强制。还有一类条文写「可以」，那是授权，不是义务，写不写都不违法。
还有一类是「缺省规则」：章程没写的，按法律规定执行。缺省规则不是强制，但没写就等于接受了默认设置。比如默认按出资比例分红、默认按出资比例表决，很多股东并不知道自己在签字时接受了什么。
二、可以自主约定的七类事项
第一，表决权与出资比例分离。有限公司股东可以按章程约定不按出资比例行使表决权。
第二，分红与出资比例分离。全体股东可以约定不按实缴比例分红。
第三，优先认缴权。增资时股东是否按比例优先认缴，可以由章程约定排除或者调整。
第四，股权转让规则。其他股东同意权、优先购买权的行使方式，可以由章程加重或者减轻。
第五，股东会与董事会的权限划分。哪些事项由股东会决定，哪些授权董事会，可以在法定框架内调整。
第六，议事方式与表决程序。会议通知期限、召集方式、表决比例（在法定最低比例之上），可以约定。
第七，董事、监事的产生与任期。选举方式、任期长短（不超过三年）、能否兼任，可以约定。
七类事项的共同点是：只影响股东之间的利益分配与公司治理，不影响外部债权人。一旦条款的效果指向外部债权人，就不再是「可以自己写」的范围。
三、不能突破的五条底线
第一，股东责任。有限公司股东以认缴出资额为限承担责任，不能通过章程约定「股东不担责」。
第二，资本充实。不得约定虚假出资、抽逃出资，不得约定出资可以随意撤回。
第三，法定程序。股东会、董事会的召集程序不能约定取消，只能优化。
第四，债权人保护。减资、合并、分立要通知债权人、公告，不能通过章程免除。
第五，小股东基本权利。知情权、查阅权、异议股东回购请求权，不能通过章程完全剥夺，只能在合理范围内限制。
五条底线的共同点是：涉及第三人利益或者法定基本权利。碰了，条款无效。
四、章程与股东协议的关系
章程是公司文件，对内约束公司、股东、董监高，对外公示；股东协议是合同，只约束签约股东。
两者冲突时，涉及公司治理的，以章程为准；涉及股东之间特别约定的，以协议为准，但协议不能对抗善意第三人。
实务中常见的问题是「协议写了、章程没改」。比如协议约定某股东一票否决，章程里没有，股东会按章程表决通过了决议，守约方只能追究违约责任，难以撤销决议。
正确的做法是：重要的治理安排，既写进协议，也写进章程。协议管违约，章程管效力。
五、章程设计的四个抓手
第一个，控制权。表决权比例、董事会席位、一票否决事项，三样配合使用。
第二个，退出机制。股权转让限制、回购触发条件、估值方法、付款安排，写清楚。
第三个，僵局处理。连续几次开不成会怎么办，谁有权收购，按什么价格，写清楚。
第四个，人事安排。法定代表人、财务负责人、公章保管人，明确到岗位或者具体人。
四个抓手不一定要全用。小公司重点写退出与僵局，融资后的公司重点写控制权与一票否决。
六、一份被认定无效的章程条款
某有限公司章程规定：「股东离职的，其股权由公司按原始出资额强制回购，股东不得提出异议。」
一名股东离职后主张该条款无效。法院审理认为，股权是股东的财产权，章程可以对转让作出合理限制，但不能剥夺股东取得合理对价的权利。
按原始出资额回购，在公司净资产已大幅增长的情况下，实质是无偿剥夺财产。条款因违反公平原则与强制性规定而无效。
法院同时指出，如果章程约定按「最近一期经审计净资产」或者「评估值」回购，并给予合理通知与异议途径，这类条款通常有效。
这个案子的启示是：可以限制「能不能走」，不能剥夺「走了拿什么」。
七、章程修订的程序
修订章程属于股东会特别决议事项，需经代表三分之二以上表决权的股东通过。
修改后要办理备案，涉及登记事项的（注册资本、经营范围、法定代表人）要办变更登记。
修订不能溯及既往。新章程对修订前的行为不适用，除非全体股东一致同意。
还有一条常被忽略：章程要置备于公司，股东有权查阅、复制。不给查，股东可以提起诉讼。
八、章程自查清单
- 确认章程是否为登记模板，是否做过实质修改
- 核对表决权、分红是否与出资比例一致
- 明确股权转让的同意权与优先购买权规则
- 约定回购触发条件与估值方法
- 约定僵局处理机制与收购价格
- 明确股东会与董事会的权限边界
- 写清法定代表人与公章、证照保管
- 检查条款是否存在剥夺股东基本权利的内容
- 重要治理安排同步写入股东协议
- 章程修订后及时备案并置备于公司
章程的价值不在通过登记，而在吵架时还能用。写的时候多想一步「如果翻脸，这条会怎么被用」，比抄十份模板都有用。
