几个人合伙开公司，其中一人认缴五百万，实际只到了一百万。公司后来欠债还不上，债权人把所有人一起告了。
没交钱的人要补，这个没争议。已经交足钱的人要不要一起担？在设立阶段，答案往往是「要」。
一、发起人是谁
发起人指为设立公司签署章程、认购出资或者股份，并承担设立责任的人。
有限公司的发起人是全体设立时的股东；股份公司的发起人是签订发起人协议的股东。
发起人身份不因后续转让股权而消灭。设立时的责任，跟着人走，不跟着股权走。转让股权可以退出公司，退不出设立责任。
这一点常被误解。有人以为股权卖了就与自己无关，实际上公司设立时的出资瑕疵，原发起人仍可能被追。
二、连带责任的法定范围
公司设立时，股东未按章程规定缴纳出资的，除该股东应当补足外，其他发起人承担连带责任。
范围包括两部分：一是出资本金，二是因此产生的利息。利息通常按同期贷款市场报价利率计算。
连带责任的对象是公司，也可以是公司债权人。债权人可以要求任何一个发起人在未出资本息范围内承担责任。
发起人承担责任后，可以向未出资的股东追偿。追偿的范围是实际承担的金额，不含因此产生的诉讼费用（除非另有约定）。
还有一层：如果未出资的股东已经没有清偿能力，追偿落空，实际损失就由承担连带责任的发起人自己承担。这就是连带责任的真实风险。
三、与非货币出资瑕疵的叠加
非货币出资的问题更复杂。评估作价虚高、权属未转移、财产贬值，三种情形都可能被认定为出资不实。
评估虚高，要看评估机构是否有资质、评估方法是否合理、是否存在串通。有证据证明虚高的，股东要补足差额。
权属未转移，比如房产未过户、专利未登记、股权未变更，视为未出资。补足的方式是办理转移，或者以货币替代。
财产贬值，区分设立时贬值与设立后贬值。设立时即不值评估价，属于出资不实；设立后因市场原因贬值，属于正常经营风险，不补足。
三种情形下，其他发起人的连带责任同样成立。这也是为什么设立时的评估报告要留好，它是划分责任的关键证据。
四、公司债权人的主张路径
路径一，直接起诉股东。债权人在未出资本息范围内，要求股东承担补充赔偿责任。
路径二，起诉发起人。要求任一发起人对全部未出资本息承担连带责任。
路径三，在执行程序中追加。公司作为被执行人无财产可供执行，债权人可以申请追加未出资股东、发起人为被执行人。
路径三最常用，也最快。追加不需要另案起诉，执行法院审查后直接裁定。被追加人不服，可以提执行异议之诉。
还有一条：公司自身也可以起诉。公司要求股东补足出资，不受诉讼时效限制；但债权人要求股东承担补充赔偿责任的，受三年时效限制，起算点从债权到期日开始。
五、追偿的顺序与限制
承担了连带责任的发起人，追偿对象首先是未出资的股东。
如果未出资股东是多人，按各自未出资金额比例分担；无法确定的，平均分担。
追偿不能及于其他已足额出资的发起人。已经承担连带责任的发起人之间，不能互相追偿，因为每个人都是替同一个债务人（未出资股东）承担责任。
例外情形：发起人内部有约定，比如「出资瑕疵由某人单独负责」，这类约定在内部有效，可以据此追偿，但不能对抗债权人。
六、一起发起人被判补足的案例
某有限公司由三名自然人设立，注册资本两千万元。甲认缴一千二百万元，乙认缴五百万元，丙认缴三百万元。
设立时甲实缴三百万元，其余九百万元承诺两年内缴足；乙、丙已足额实缴。公司经营三年后欠供应商货款一千五百万元，无力偿还。
供应商起诉公司，同时要求甲在未出资的九百万元本息范围内承担责任，要求乙、丙承担连带责任。
法院判决：甲补足九百万元及利息；乙、丙对上述债务承担连带责任。乙、丙申辩「自己已经交足，不应再担责」，法院认为发起人连带责任是法定责任，与自身是否足额出资无关。
执行阶段，甲已无财产，乙、丙实际各支付四百余万元。两人随后向甲追偿，甲名下仅有一套已被抵押的房产，追偿到位不足一成。
这个案子的教训在设立时：甲认缴一千二百万元，占注册资本六成，实际出资能力不足。乙、丙当初若核查甲的出资能力，或者要求甲提供担保，就不会有后面的损失。
七、怎么降低发起人风险
第一条，设立前核查出资能力。要求每位发起人提供资金证明或者资产证明，非货币出资的提供评估报告与权属文件。
第二条，约定内部担保。发起人协议里约定，未按期出资的，向其他发起人支付违约金，并提供个人担保。
第三条，分期出资要跟踪。约定缴付时间表，到期前提醒，到期后书面催缴，留痕。
第四条，及时催缴与失权。股东未按期出资，公司应当书面催缴；催缴后仍不缴纳的，可以经董事会决议发出失权通知。
第五条，股权转让不免责。转让股权时，在协议中明确设立出资责任的承担主体，并取得受让方的承诺。
八、发起人出资责任清单
- 梳理设立时每位股东的认缴与实缴情况
- 核查非货币出资的评估报告与权属转移
- 确认是否存在评估虚高或者权属未过户
- 建立出资台账，标注缴付期限与到期日
- 到期未缴的，书面催缴并保留送达凭证
- 催缴后仍不缴的，依法启动失权程序
- 发起人协议约定违约金与担保
- 股权转让时明确设立责任的承担
- 被债权人主张时，先核范围再谈分期
- 承担责任后及时向未出资股东追偿
发起人连带责任的设计逻辑，是让「一起开公司的人」互相看着点。签字的那一刻，你担保的不只是自己的出资，还有同伴的。
