两个股东各持一半，谁也决定不了谁。开会开不成，决议做不出，公司就这么耗着。
最现实的出路不是解散，是一方收购另一方。问题是：按什么价收购。
一、强制收购的三种适用情形
第一种，章程约定。章程规定特定情形下（离职、退休、违约）公司或者其他股东有权按约定价格收购。
第二种，法定回购。有限公司股东对股东会特定决议投反对票的，可以请求公司按合理价格收购其股权，比如公司连续五年盈利却不分配利润、公司合并分立转让主要财产、章程规定的营业期限届满而修改章程使公司存续。
第三种，司法解散中的替代。股东起诉解散公司，法院认为可以通过收购或者其他方式解决的，可以调解或者判决由公司或者股东收购。
三种情形的价格规则不同。章程约定的按约定；法定回购按「合理价格」；司法解散中的收购由法院酌定。
二、价格确定的四种方法
第一种，净资产法。按最近一期经审计的净资产乘以持股比例。简单，但对轻资产公司不公平，账面净资产可能远低于真实价值。
第二种，评估法。委托评估机构按收益法或者市场法评估股权价值。最贴近市场，但周期长、费用高。
第三种，协商法。双方谈一个数。快，但谈不拢就回到原点。
第四种，公式法。章程预先约定公式，比如「上一年度净利润的五倍乘以持股比例」。可预期，但要定期更新参数。
四种方法可以组合。常见做法是先协商，协商不成按评估，评估基准日定在僵局发生日或者起诉日。
基准日的选择影响巨大。公司处于上升期，选早期基准日对被收购方有利；处于下滑期，选早期基准日对收购方有利。
三、评估与审计的区别
审计查的是「账做得对不对」，评估看的是「值多少钱」。两个结论可能差几倍。
一家有稳定客户、有品牌的公司，账面净资产两千万元，评估值可能八千万元。差额来自商誉、客户关系、技术。
所以谈价格时，先确定用哪个口径。用审计口径，等于只卖资产；用评估口径，才卖企业。
还有一层：控制权溢价与少数股权折价。收购百分之五十一，要给控制权溢价；收购百分之十，要给流动性折价。比例不同，单价不同。
这些调整要在协议里写明，不能笼统说「按评估值」。
四、付款与担保
收购价款通常分期支付：签约付三成，工商变更付五成，剩余两成作为或有负债的保证金，一年后支付。
分期要有担保。股权质押、房产抵押、实际控制人保证，三选一或者叠加。
还要约定「价款调整机制」。交割后发现未披露的债务、税务欠缴、诉讼赔偿，从尾款中扣除，不足部分继续追偿。
这一条是收购方的核心保护。没有它，交割后发现的窟窿只能另案起诉，成本高、周期长。
反过来，被收购方也要保护自己：约定尾款支付的触发条件，避免收购方以「发现小问题」为由长期扣押尾款。
五、判决后的执行
判决生效后，败诉方不配合办理工商变更，可以申请强制执行。
执行标的是「行为」，法院可以向市场监管部门发出协助执行通知书，直接办理股权变更登记。
如果判决确定的是金钱给付（支付收购款），对方不付，可以申请执行其财产，包括该股权本身。
实践中常见的僵持是：收购方付了钱，被收购方不配合变更；或者被收购方配合了变更，收购方不付尾款。两种都要靠执行程序解决。
所以协议里要写「同时履行」或者「先付款后变更、付款与变更同步办理」，并约定违约金。
六、一起价格从八百万谈到两千三百万的案例
北京一家医疗器械公司，两名股东各持百分之五十。因经营理念分歧，连续两年无法形成有效决议，公司业务停滞。
甲方提出收购乙方股权，报价八百万元，依据是账面净资产一千六百万元的百分之五十。
乙方不同意，认为公司持有三类医疗器械注册证、有稳定的医院渠道，账面净资产严重低估。乙方自行委托评估，收益法结论为四千六百万元，对应百分之五十为两千三百万元。
双方僵持一年，期间公司营收下降四成。最终在法院调解下达成协议：以三千八百万元的整体估值成交，甲方支付一千九百万元，分三期，乙方配合办理变更并承诺三年竞业限制。
调解方案里还有一个细节：双方共同委托一家评估机构，用「资产基础法加部分无形资产单独评估」的方法，把注册证与渠道单独作价一千二百万元。这个折中方案让双方都能接受。
事后看，早一年达成协议，公司还能多值一千万。僵局的成本，最终由双方共同承担。
七、怎么把收购谈成
第一条，先定方法再谈数。方法不谈拢，数字永远谈不拢。
第二条，共同委托评估。单方委托的报告，对方一定不认。
第三条，设定基准日与调整机制。基准日到交割日之间的损益，约定归属。
第四条，把非价格条款一起谈。竞业限制、客户交接、公章移交、诉讼配合，都是价格的一部分。
第五条，留出执行路径。约定不配合变更时的违约金与强制执行条款。
八、强制收购清单
- 确认章程是否约定收购触发条件与价格公式
- 判断是否属于法定回购情形
- 确定价格方法：净资产、评估、协商或者公式
- 明确评估基准日与损益归属
- 区分控制权溢价与少数股权折价
- 约定分期付款比例与担保方式
- 设置未披露债务的价款调整机制
- 约定竞业限制、客户交接与资料移交
- 约定不配合变更的违约责任
- 判决或者协议生效后及时办理变更登记
强制收购的本质，是把「一起干不下去」变成「一个人干下去」。价格谈的是过去，条款定的是将来。
