股权出资，是股东用自己持有的 A 公司股权，作为对 B 公司的出资。听起来只是换了个持有主体，但评估上有两个坑：评的是谁的股权，评的是哪种价值。
一、评估对象的界定
三个层次必须分清：
- 标的公司股东全部权益价值：整家公司的价值，100% 股权的价值；
- 标的股权价值：本次出资的那部分股权（如 30%）的价值；
- 出资额：经协商确定的计入注册资本的金额，不得超过评估值。
常见错误是：评估报告评的是“股东全部权益 5 亿元”，出资 30% 股权却直接按 1.5 亿元作价，忽略了少数股权折价。
30% 股权不等于 30% × 全部权益。缺少控制权的股权，价值通常低于按比例计算的结果，差额就是少数股权折价（DLOM 的一部分，实质是缺乏控制权折扣）。
二、价值类型的选择
- 市场价值：出资场景的默认选择，假设在公开市场上、自愿交易、信息对称。
- 投资价值：特定投资者基于协同效应愿意支付的价值。股权出资中若双方存在业务协同，理论上可以用投资价值，但工商登记与税务通常只认市场价值，用投资价值容易引发争议。
- 清算价值：不适用于正常经营的股权出资。
实务建议：出资一律用市场价值，协同效应另行通过交易结构（如业绩承诺、补偿条款）处理。
三、少数股权要不要折价
要不要折价，取决于三个因素：
- 持股比例：低于 20% 且无重大影响的，折价明显；20%-50% 的，视章程约定；50% 以上的，通常不折价，反而可能有控制权溢价。
- 章程与协议安排：有一票否决权、董事席位、分红优先权的，即使比例低，控制权折扣也小。
- 标的公司治理：股权分散、董事会独立运作的，少数股权保护较好，折价小；一股独大、关联交易频繁的，折价大。
实证区间：少数股权折价通常在 10%-30%，缺乏流动性折扣另计 15%-30%。两者不能简单相加，也不能重复计算。
四、一个对象错配的案例
某集团以持有的 C 公司 35% 股权，向 D 公司出资，拟作价 1.75 亿元。评估报告结论为“C 公司股东全部权益价值 5.0 亿元”。
评估机构的测算逻辑：收益法得出 C 公司全部权益 5.0 亿元，按 35% 比例计算，标的股权价值 1.75 亿元。
问题：
- 评估对象写的是“股东全部权益”，但出资标的是 35% 股权，报告未对标的股权单独发表结论；
- 未考虑少数股权折价。C 公司另有 3 名股东，章程约定重大事项需 2/3 以上表决权通过，35% 股权既不能控制也不能否决，属于典型的少数股权；
- C 公司存在对大股东的 1.2 亿元往来占款，评估时按正常经营测算，未做调整；
- C 公司 60% 的收入来自与大股东的关联交易，定价公允性未核查。
重新评估：扣除关联占款影响后，C 公司全部权益调整为 4.2 亿元；35% 股权按比例 1.47 亿元；考虑少数股权折价 18%、缺乏流动性折扣 20%（D 公司为非上市公司，股权无公开市场），标的股权价值 0.96 亿元。
与拟作价 1.75 亿元差 0.79 亿元。D 公司相应调减该股东的出资额，差额部分由该股东以现金补足。
五、评估与登记的衔接
- 权属清晰：出资股权应已实缴（认缴未实缴的股权出资存在争议），无质押、无冻结、无代持；
- 其他股东同意：有限责任公司股权对外转让需其他股东过半数同意，章程另有规定的从其规定；出资视同转让，需履行程序；
- 变更登记：办理标的公司的股东变更登记，出资方才算完成；
- 评估基准日：与变更登记日尽量接近，间隔过长需重新评估。
六、税务处理
- 个人以股权出资，按财产转让所得缴纳 20% 个人所得税，符合条件的可申请分期缴纳；
- 企业以股权出资，视同销售，确认股权转让所得，符合条件的可适用特殊性税务处理（需满足股权支付比例等条件）；
- 印花税按产权转移书据缴纳。
七、操作清单
- 评估对象明确到“某公司 X% 股权”，不写“股东全部权益”；
- 价值类型用市场价值；
- 核查章程、协议中的控制权安排，判断是否需折价；
- 测算少数股权折价与流动性折扣，说明依据；
- 核查标的公司关联占款、关联交易占比；
- 核查出资股权的实缴状态、质押、冻结、代持；
- 取得其他股东同意文件；
- 办理股东变更登记；
- 评估基准日与登记日间隔控制在 1 年内；
- 税务按财产转让处理，评估报告留存备查。
股权出资的评估，评错对象比算错参数更致命。评的是“全部权益”，出资的却是“少数股权”，这不是精度问题，是方向问题。
