企业改制（全民所有制企业改公司制、集体企业改制、事业单位转企、有限公司改股份公司），评估的顺序是先定方案、再定范围、最后算价值。
顺序反了，就会陷入“评完了发现有些资产不该进来”的返工。
一、改制方案决定评估范围
四种常见路径，评估范围各不相同：
- 整体改制：全部资产、负债、业务、人员进入新公司。评估范围是全部资产与负债，结论是净资产。
- 部分改制：优质资产与主营业务进入新公司，辅业、非经营性资产留在存续企业。评估范围需按剥离方案界定。
- 分立改制：一个企业分立为两个以上，资产负债按业务分割。评估需分别测算各分立后主体的净资产。
- 合并改制：多个企业合并设立新公司，评估需先分别评估，再测算合并后的净资产。
评估机构在接单时，第一件事是拿到经批准的改制方案，明确评估范围（哪些资产进、哪些不进）。没有方案就开评，是执业风险最高的做法。
二、资产剥离的边界
剥离通常涉及四类资产：
- 非经营性资产：职工宿舍、食堂、学校、医院、幼儿园。这类资产不产生经营收益，通常剥离至存续企业或移交地方。
- 辅业资产：与主营业务无关的多种经营单位，如贸易公司、物业公司。
- 低效无效资产：长期亏损、停产、闲置的资产。
- 权属不清资产：无证房产、划拨土地、争议资产，通常不进入改制主体。
剥离不是“把不好的扔掉”，而是要有依据：改制方案批准文件、资产划转协议、权属证明。
关键点：负债也要剥离。很多改制只剥离资产不剥离负债，留下大量或有负债与历史欠款，改制后新公司被追索。
三、净资产折股的计算
改制为股份公司，通常按净资产折股：
折股比例 = 股本总额 ÷ 净资产评估值。常见比例为 1:0.6 至 1:0.8，即净资产 1 亿元折 6000 万-8000 万股，余额计入资本公积。
折股比例不能等于 1:1 以上（即股本不得超过净资产），否则出资不实。
算例：改制前净资产评估值 1.8 亿元（资产 3.2 亿元、负债 1.4 亿元），折股 1.2 亿股，每股面值 1 元，余额 6000 万元计入资本公积。
四、一个剥离不彻底的案例
某集体企业改制为有限责任公司，评估净资产 8600 万元，全部折股。评估范围按账面资产确定，未做剥离。
改制后第三年，新公司被三家供应商起诉，要求偿还改制前欠款合计 3800 万元；同时被税务机关追缴改制前欠缴的社保费 620 万元。
核查发现：
- 改制方案明确“非经营性资产与历史债务由存续的集体资产管理委员会承担”，但评估时未将对应的负债剥离，账面上仍保留；
- 评估机构按“资产 - 负债 = 净资产”计算，把 3800 万元历史欠款作为负债扣减，导致净资产被低估，但同时新公司承接了这些负债；
- 更严重的是，其中 1400 万元欠款在改制时已过诉讼时效，评估时按全额计入负债，实际价值为零；
- 另有 900 万元对外担保未在评估中披露，属于或有负债。
结果是：新公司实际承接的负债比评估时确认的多 2100 万元（含或有负债与社保欠费），净资产实际为 6500 万元，而非 8600 万元。
处理：由存续企业承担 2400 万元，新公司承担 1400 万元，评估机构因未核查或有负债被追究责任。
五、改制评估的五个必查项
- 产权界定：集体企业要界定哪些是集体所有、哪些是国家投入（“拨改贷”、税前还贷形成的资产）、哪些是职工共有；
- 土地使用权：划拨土地需明确处置方式（出让、租赁、作价出资入股），不同方式价值差异巨大；
- 或有负债：对外担保、未决诉讼、税务处罚、社保欠缴、环保责任；
- 职工安置成本：身份置换补偿金、内退人员费用、离退休人员统筹外费用，应从净资产中扣除或由存续企业承担；
- 非经营性资产：是否剥离、剥离给谁、是否办理划转手续。
六、国资改制的特殊程序
- 改制方案需经职工代表大会或职工大会审议；
- 资产评估结果需履行核准或备案程序；
- 涉及国有产权转让的，需进场交易（产权交易机构公开挂牌）；
- 管理层与职工持股需符合相关规定，防止国有资产流失。
七、操作清单
- 先取得经批准的改制方案，明确评估范围；
- 界定产权，区分国家、集体、职工、个人投入；
- 确定土地使用权处置方式并单独评估；
- 逐项核查或有负债，含担保、诉讼、社保、环保；
- 测算职工安置成本，明确承担主体；
- 非经营性资产剥离并办理划转；
- 负债随资产同步剥离，不做单边剥离；
- 净资产折股比例不超过 1:1；
- 评估结果履行核准或备案程序；
- 改制文件、评估报告、验资报告完整归档。
改制评估的技术难度不在算，而在界定。把边界划清楚，数字才有意义；边界模糊，再精确的测算也只是在错误的地基上盖楼。
