公司回购自己的股份，等于用公司的钱买公司的股权。这件事在多数法域都是原则禁止的，理由很简单：会损害债权人，也会被用来操纵股价。
所以规则是「原则禁止、例外允许」，六种情形，各有各的程序与限制。
一、六种可以回购的情形
第一种，减少注册资本。
第二种，与持有本公司股份的其他公司合并。
第三种，将股份用于员工持股计划或者股权激励。
第四种，股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
第五种，将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第六种，公司为维护公司价值及股东权益所必需。
六种情形之外，一律不得回购。实务中最常见的误用是「大股东想让公司接盘」，这不在任何一种情形里。
二、决议机关不一样
第一种与第二种情形，由股东会决议。
第三种、第五种、第六种情形，可以依照章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会决议。
第四种情形，属于股东行使回购请求权，不需要事先决议，公司应当收购。
这个区分很关键。用董事会决议去做减资回购，程序上直接违法；用股东会决议去做激励回购，虽然不违法，但效率低、泄密风险高。
三、百分之十与处置期限
用于员工持股计划或者股权激励、转换可转债、维护公司价值三种情形的回购，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的百分之十。
并且要在规定期限内转让或者注销：用于员工持股计划或者股权激励的，应当在三年内转让或者注销；用于转换可转债的，应当在债券存续期内转让或者注销；为维护公司价值回购的，应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内注销。
因减资而回购的，应当自收购之日起十日内注销。因合并而回购的，应当在六个月内转让或者注销。
期限是硬约束。超期不处置，股份就变成长期挂在账上的库存股，监管会问，审计会提。
四、库存股的三项限制
第一项，没有表决权。公司持有的本公司股份不享有表决权，也不得分配利润。
第二项，不计入出席会议的表决权总数。计算决议通过比例时，库存股要剔除，否则会虚增通过率。
第三项，不参与利润分配与公积金提取。库存股对应的权益处于冻结状态。
三项限制合起来，说明库存股只是过渡状态，不是一种可以长期持有的资产。
实务中还有一个技术问题：库存股的会计处理。回购时按成本计入库存股，减少所有者权益；后续转让的，差额调整资本公积；注销的，冲减股本与资本公积。处理不当会让净资产失真。
审计关注的重点也在这里：回购价格与账面价值的差额去了哪里，是否经过恰当的会计处理，是否影响可分配利润的计算。
五、财源限制与债权人保护
回购的资金来源有限制。用于回购的资金，应当从公司的可分配利润或者资本公积中列支，不得动用注册资本对应的实收资本。
因减资回购的，还要履行减资程序：编制资产负债表与财产清单、通知债权人、公告四十五日。跳过减资程序的回购，等于抽逃出资。
这一条在实务中经常被忽略。有的公司账上没钱，借钱回购，回购后资产负债率飙升，债权人利益受损，相关董事可能被追责。
判断「可分配利润」的口径，以母公司报表为准还是合并报表为准，实务中有争议。多数观点认为应当以母公司个别报表的可分配利润为限，因为分配是母公司对股东的行为。
如果回购资金来自子公司分红，还要看子公司是否有可分配利润、分红是否履行了决议程序。层层穿透之后，很多看似宽裕的公司其实没有回购能力。
六、一个超期未转让的案例
某股份有限公司二〇二二年经董事会决议，用三千万元回购股份三百万股，用于员工持股计划，占已发行股份总数的百分之三点五。
回购完成后，员工持股计划的方案因为激励对象名单争议，一直未提交股东会审议。三年期满，三百万股仍登记在回购专用账户。
处理结果：公司被要求限期处置，最终以低于回购价的价格转让给一家外部机构，亏损约八百万元；董事会因未能在期限内完成处置，被出具警示函；年报中该事项被作为重点关注问题披露。
如果当初方案设计时预留了「未授予部分可注销」的条款，这批股份本可以在到期时注销，避免折价转让的损失。
七、违规回购的四类风险
第一类，程序风险。该上股东会的用董事会决议，决议可撤销，回购行为可能被认定无效。
第二类，财源风险。用借贷资金回购、突破可分配利润限制，构成变相抽逃出资，股东与董事可能被追责。
第三类，市场风险。上市公司在回购过程中未按规定披露、在敏感期回购，可能构成内幕交易或者操纵市场。
第四类，税务风险。回购价格高于股东原始出资的部分，可能被认定为股息分配或者股权转让所得，涉及个人所得税或者企业所得税。
八、股份回购操作清单
- 先确认回购属于六种法定情形中的哪一种
- 按情形确定决议机关与表决比例
- 用于激励、可转债、维护价值的合计不超过百分之十
- 明确处置期限，三年内转让或者注销
- 减资回购的，履行通知与公告程序
- 回购资金来自可分配利润或者资本公积
- 库存股不表决、不分配、不计入表决权总数
- 回购期间按规定披露进展
- 回购价格与公允价值的差异提前测算税负
- 方案中预设未授予部分的注销路径
回购是一种把现金换成股份的操作，看起来是资本动作，实际是分配动作。钱从公司流向股东，债权人的保障就少了一层。所以规则盯的不是价格，是程序和财源。
