股权纠纷里最常见的一句话是：「我钱都付了，怎么不是股东？」
答案是：付钱只是取得股权的原因，是不是股东，要看三份文件：出资证明书、股东名册、工商登记。三份文件效力不同，适用场景也不同。
一、三份文件的分工
出资证明书，是公司对股东出资的确认，由公司签发，载明股东姓名、出资额、出资日期。它是证明出资的凭证，不是股东资格的凭证。
股东名册，是公司置备的股东清单，记载股东的姓名或者名称、住所、出资额、出资证明书编号。它是公司内部确认股东身份的依据。
工商登记，是登记机关对股东信息的公示，具有对外的公信力。第三人基于登记信息与公司交易，受法律保护。
三者的关系可以概括为：对内看名册，对外看登记，出资证明书是辅助证据。
二、股东名册的推定效力
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。这是名册的推定效力。
也就是说，只要名字在名册上，公司就应当承认其股东身份，允许其参加股东会、行使表决权、参与分红。
反过来，名字不在名册上的人，即使实际出资，也不能直接以股东身份对公司主张权利，要先通过确权诉讼变更名册。
名册由公司置备与保管。公司不置备名册的，登记机关可以责令改正；给股东造成损失的，承担赔偿责任。
名册的记载内容有限，只有姓名、住所、出资额与证明书编号。它不记载转让价格、不记载实缴进度，所以名册不能单独证明出资是否到位，遇到出资争议还要调取银行流水与验资材料。
三、工商登记的对世效力
登记的作用是对外。第三人信赖登记信息与公司发生交易，即使登记与实际情况不符，第三人仍受保护。
典型场景是股权被无权处分：登记在甲名下，实际是乙出资，甲把股权转让给善意的丙，丙支付合理对价并办理了变更登记，丙取得股权，乙只能向甲追偿。
这个规则叫善意取得。它的前提是：受让人善意、支付合理对价、完成登记。
所以对实际出资人来说，最大的风险不是名册，是登记。登记在别人名下，随时可能被处分。
四、不一致时怎么判断
第一种，名册与登记不一致，涉及公司内部关系。比如分红、表决、查阅账簿，以名册为准。
第二种，名册与登记不一致，涉及外部第三人。比如股权被查封、被转让，以登记为准。
第三种，名册、登记都没有，只有出资证明书与转账记录。这时要通过确权诉讼，结合股东会决议、分红记录、参与经营的事实综合认定。
三种情形里，第三种最难。法院通常看四件事：是否有出资、是否参与经营、是否分过红、其他股东是否认可。
五、一个名册未更新导致分红落空的案例
北京一家科技公司，二〇二一年股东李某将百分之十股权转让给王某，签订了协议、支付了对价，工商变更也办了，但公司一直没有更新股东名册。
二〇二三年公司分红，按名册上的记录，百分之十对应的两百四十万元仍支付给了李某。王某发现后要求公司补付，公司称「名册上没有你，无法支付」。
王某起诉，法院认定：工商登记已变更，王某的股东身份对外有效；公司未及时更新名册，属于自身管理过失，不能以此对抗王某。判令公司向王某支付分红两百四十万元，并向李某追回已付款项。
公司最终两头受损：先付了一遍，再追一遍。如果转让完成时同步更新名册并由王某签收，这场纠纷不会发生。
六、变更环节的四个动作
第一个，注销原出资证明书，签发新出资证明书。原件要收回，收回不了的要在名册中注明作废。
第二个，更新股东名册。记载新股东的姓名、住所、出资额、证明书编号，注明变更日期。
第三个，办理工商变更登记。在变更之日起三十日内申请，提交转让协议、股东会决议、章程修正案。
第四个，修改章程。股东姓名或者名称属于章程记载事项，变更后要同步修改。
四个动作要一起做。只做工商不做名册，会出现本案的分红错付；只做名册不做工商，会出现善意取得的风险。
顺序上也有讲究：先内部后外部。先签协议、开股东会、改章程、签发新证明书、更新名册，最后办工商。反过来先办工商，公司内部还没认，后续容易卡住。
七、隐名股东的特别提示
隐名股东与实际出资人不是法律概念，实务中称实际出资人与名义股东。实际出资人想显名，要满足两个条件：一是实际出资；二是其他股东过半数同意。
在显名之前，实际出资人只能向名义股东主张投资权益，不能直接对公司主张股东权利。
所以代持协议里要写清三件事：出资凭证由谁保管、分红如何转付、显名时的配合义务与违约责任。
还有一条常被忽略：名义股东自身债务导致股权被查封。实际出资人可以提出执行异议，但能否排除执行，各地裁判口径不一，最好的办法仍是尽早显名。
八、股东资格确认清单
- 出资后要求公司签发并交付出资证明书
- 核对股东名册是否记载本人姓名与出资额
- 转让完成后同步更新名册与工商登记
- 收回原出资证明书并注明作废
- 章程中的股东信息同步修改
- 分红、表决以名册为准，不只看登记
- 对外交易以登记为准，实际出资人及时显名
- 代持协议约定分红转付与显名配合义务
- 公司不置备名册的，书面要求补置备
- 发生争议时，同时提交名册、登记、出资三类证据
股东资格这件事，法律给了三把钥匙：出资证明书证明你出了钱，股东名册证明公司认你，工商登记证明世界认你。三把钥匙都拿到，才算是真正的股东。
