一家公司三名董事席位，大股东持股百分之七十。按一般多数决，小股东提名的候选人一票也过不了。
累积投票制解决的就是这个问题：票不再按席位分别投，而是把票数乘上席位数，一次性集中使用。
一、算法：票数等于股份数乘席位数
假设公司总股本一千万股，选三名董事。小股东持股一百五十万股，大股东持股八百五十万股。
按累积投票，小股东拥有四百五十万票（一百五十万股乘三席），大股东拥有两千五百五十万票。
小股东把四百五十万票全部投给一名候选人。大股东要阻止其当选，需要让另外三名候选人每人得票都超过四百五十万票，共需一千三百五十万票，其票数足够。
但如果小股东持股两百万股，拥有六百万票；大股东要阻止，需让三人各得六百万票以上，共一千八百万票，仍够。要真正保证一席，小股东需要的票数是「总票数除以席位数加一」，即一千五百万除以四，约三百七十五万票，对应一百二十五万股。
这个公式说明：席位数越多，小股东当选所需的持股比例越低。选五名董事时，持股百分之十六点七即可保证一席。
二、什么公司要用
股份有限公司可以在章程中规定或者股东会决议实行累积投票制。有限责任公司也可以约定，但适用较少，因为有限公司的人合性更强，股东通常直接委派董事。
上市公司有更明确的要求：控股股东控股比例在百分之三十以上的上市公司，应当采用累积投票制。
这条规则的逻辑是：控股比例越高，一般多数决的失衡越严重，越需要用累积投票来平衡。
实务中还有一种触发方式：单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案，提案内容可以包括选举董事，这时是否适用累积投票，看章程。
三、章程要写清四件事
第一件，适用范围。明确是仅适用于董事选举，还是同时适用于监事选举；是全部席位适用，还是仅部分席位适用。
第二件，提名门槛。规定股东提名董事候选人所需的最低持股比例与持股时间，避免提名过于分散。
第三件，当选规则。按得票多少依次当选，还是需要达到出席股东所持表决权的某个比例。两种规则的后果不同，前者更有利于小股东。
第四件，票数计算方式。明确每股拥有的投票权数等于应选席位数，以及是否可以分散投给多人。
四件事写不清，累积投票就会变成一句口号。实务中常见的问题是章程只写了「实行累积投票制」，没写票怎么算、人怎么当选，实际操作时争议不断。
四、三个失效原因
第一个，席位数太少。只选一名董事的，累积投票没有意义，因为票数乘一还是原数。
第二个，章程设了高提名门槛。要求提名股东持股百分之十以上且连续持股三年，小股东根本提不出候选人。
第三个，大股东拆票对冲。大股东把自己的票分散投给多名候选人，确保每个人得票都超过小股东集中投的那一人。这在数学上完全可行，只要票数足够。
三个原因里，第三个最常见。累积投票不是万能的，它只在票数对比达到临界值时有效。
五、一个选出外部董事的案例
北京一家股份有限公司，五名董事席位，控股股东持股百分之六十二，第二大股东是一家产业基金，持股百分之十八。
章程原本规定董事选举按一般多数决，基金连续两年提名候选人均未当选。第三年，基金联合另外两家小股东，合计持股百分之二十六，提议修改章程加入累积投票条款。
修改章程需要三分之二以上表决权通过，控股股东持股百分之六十二，本可以否决。但基金在股东会上提出：若否决，将考虑对外披露治理分歧，并在下一轮融资中投反对票。最终控股股东同意，章程修改通过。
当年董事选举，基金持有百分之二十六股份，乘以五席，拥有一百三十万票（以百万股为单位计），集中投给一名候选人，成功当选。控股股东要阻止，需要让另外四名候选人各得一百三十万票以上，共五百二十万票，而其可用票数为三百一十万票，无法阻止。
六、与小股东保护的其他工具怎么配
累积投票解决的是「能不能进董事会」，进了董事会之后能不能起作用，还要靠另外三样：董事会一票否决事项、专门委员会席位、信息权。
一票否决事项通常包括：关联交易、重大投资、增减资、章程修改。写进章程或者股东协议，比写进董事会议事规则更稳。
专门委员会席位，比如审计委员会、提名委员会各给小股东一个席位，能在提名阶段就形成影响。
信息权是基础。看不到报表、看不到账簿，董事席位只是荣誉。
七、实操中的三个提醒
第一个，提前算票。会前按持股比例与席位数算一遍，判断集中投一人能否当选，避免现场才发现不够。
第二个，联合投票。小股东之间签一致行动或者投票协议，把票集中，效果远好于各自为战。
第三个，留痕。投票过程要有记录，唱票、计票要有见证，避免事后争议。
八、累积投票落地清单
- 章程明确实行累积投票制的范围
- 写明票数等于股份数乘应选席位数
- 设置合理的提名门槛，不实质剥夺提名权
- 明确按得票多少依次当选
- 会前测算集中投一人能否达到临界票数
- 小股东之间签一致行动或者投票协议
- 控股股东超过百分之三十的上市公司应采用
- 同步约定董事会一票否决事项
- 争取专门委员会席位与信息权
- 投票、唱票、计票全程留痕
累积投票制不改变股权比例，只改变票的使用方式。它给小股东的不是权力，是一个机会：把分散的声音合成一张票，投给一个人，让董事会里有一把不同的椅子。
