有一类问题，无论金额大小，只要发生就会成为审核的必问题：控股股东占用了公司的钱，或者公司替别人做了担保。
这两件事的本质是一样的，都是公司资产被无偿或者低价让渡出去，损害的是其他股东和债权人。
一、资金占用的三种形态
第一种，直接占用。控股股东、实际控制人及其关联方直接向公司借款，挂在其他应收款下，长期不还。
第二种，间接占用。通过预付款、往来款、代垫费用、代发工资等形式，资金流到关联方，科目上却看不出是借款。
第三种，经营性占用。关联方长期拖欠货款，或者公司为关联方垫付成本费用，实质是免息贷款。
第三种最容易被忽略，因为它藏在正常的购销业务里。判断标准是账期是否显著长于非关联方，以及是否有真实的交易背景。
二、违规担保的四类情形
第一类，未经审议。对外担保没有经过董事会或者股东会决议，法定代表人直接签字盖章。
第二类，超额度。决议批准的担保额度是一千万元，实际担保三千万元。
第三类，为关联方担保未披露。给控股股东、实际控制人的其他企业担保，未履行关联交易程序。
第四类，隐性担保。以差额补足、流动性支持、回购承诺、安慰函等形式提供实质担保，形式上不是保证合同。
第四类在实务中越来越多，因为它不进征信、不占额度、不在报表附注的担保明细里，只有翻合同才能发现。
三、审核为什么零容忍
第一，直接损害发行人利益。占用的资金本可以用于生产经营，担保的风险最终由发行人承担。
第二，反映内控失效。资金可以随便被拿走，说明审批、用印、账户管理三道关都没起作用。
第三，指向财务真实性。占用往往与体外循环、账外收入相伴，因为资金要出去，就要有出口。
第四，涉及独立性。控股股东把发行人当提款机，说明资产、财务、人员都没有真正独立。
还有一层现实影响：占用会拉低报告期的净资产收益率。资金被占用，既不产生收入，又要承担利息，两个方向同时压利润。所以在测算发行条件时，占用的影响不能只算金额，还要算机会成本。
四、四种清理方式
第一种，现金归还。最彻底，要有银行回单，且资金来源要合法，不能是借新还旧。
第二种，债权抵销。发行人对关联方有应付账款，与占用款抵销。这种方式要有真实的交易基础，不能虚构债务。
第三种，资产抵债。以房产、股权、设备抵偿占用款。要评估作价，且资产必须对发行人有用，不能塞进来一堆无关资产。
第四种，分红抵补。以应付关联方的分红冲抵占用款。这种方式要履行分红程序，且不能损害其他股东利益。
四种方式里，现金归还最干净，其余三种都要额外解释资产质量与定价公允性。
无论采用哪种方式，都要注意时间点。清理要发生在申报前，且要留出足够的运行期。申报前一个月才还清，审核会质疑是否临时拆借；清理后运行满一个完整会计年度，说服力才够。
五、清理完成的五项标准
第一项，本金与利息全部结清。占用不是无息的，要按同期贷款利率计息，利息也要还。
第二项，科目清零。其他应收款、预付款中涉及关联方的余额为零，不能留尾巴。
第三项，制度补齐。资金审批、用印管理、关联交易审议三项制度建立并执行。
第四项，责任追究。对责任人进行处理，形成书面记录。这一项常被跳过，但它是内控有效的证明。
第五项，承诺与兜底。控股股东出具不再占用的承诺，并承担因历史占用导致的一切损失。
六、披露怎么写
披露要写清五件事：占用的形成过程、金额与期间、清理方式与时间、利息的计算与支付、整改措施与承诺。
形成过程要具体：哪一年、因为什么事、走了什么账户、谁批准的。含糊的表述会被要求补充。
金额要分年度列示，并说明占净资产的比例。比例超过百分之五的，通常要专项说明。
还有一个关键点：是否构成重大违法违规。占用如果被认定为挪用或者抽逃出资，性质就变了，要看是否受到行政处罚、是否构成犯罪。
七、一个占用一亿两千万元的案例
某建材企业申报主板，报告期第一年其他应收款余额一亿二千万元，占当年净资产的百分之三十四，对方为控股股东控制的一家贸易公司。
企业的解释是「临时资金周转」，已在报告期第二年全额归还，并支付利息三百八十万元。
审核追问三点：资金的具体用途、是否履行审议程序、归还资金的来源。
核查发现，资金实际用于控股股东另一家房地产公司的土地款支付，未履行任何审议程序；归还资金来源于发行人当年的银行借款，等于用新债还旧账，占用并未真正解除。
更麻烦的是，这笔借款的利息由发行人承担，计入了财务费用，实质是发行人替控股股东承担了融资成本。
最终认定报告期内存在资金占用且未彻底清理，企业重新测算报告期，将占用完全解除后的年度作为报告期起点，申报时间推迟了一年零两个月。同时补充计提利息一百二十万元，控股股东出具承诺并缴纳了相应的资金占用费。
八、清理自查清单
- 其他应收款、预付款、其他应付款已逐笔核查对手方是否为关联方
- 关联方账期与非关联方账期已比对，显著偏长的已说明
- 代垫费用、代发工资、代付社保等情形已排查
- 对外担保已全面梳理，含差额补足、回购承诺等隐性担保
- 担保是否经董事会或股东会审议，决议文件是否齐全
- 占用本金与利息已全部结清，计息标准有依据
- 归还资金来源于自有资金，非新增借款或者外部融资
- 资金审批、用印管理、关联交易三项制度已建立并执行
- 责任人处理记录、控股股东承诺函已取得
- 占用金额占净资产比例已计算，是否构成重大违法已判断
清理的核心不是把钱还上，是把口子堵上。钱还了、制度没改，下一轮审核还是同样的问题。
