一家集团在东南亚有工厂，在德国有研发中心。合并报表要计量，境外资产由谁评、按什么准则评。
这个问题不解决，报告拿回来也用不了。
一、三种执业模式
第一种，国内机构派人出境评估。优点是熟悉中国准则与集团要求；缺点是当地经验不足、执业资格可能受限。
第二种，委托当地机构评估。优点是熟悉当地市场与法律；缺点是需要评价其胜任能力与独立性，报告口径可能与中国准则不同。
第三种，国内机构主导、当地机构配合。国内机构负责整体判断与报告出具，当地机构提供现场数据与市场证据。
三种模式，责任归属不同。第一种责任全在国内机构；第二种国内机构仍要对采信负责；第三种要明确分工与责任边界。
实务中第三种最常见，也最容易出问题：当地机构给的数据没核实，国内机构直接用了。
二、准则差异的四个方面
第一，价值类型。中国评估准则的价值类型包括市场价值、投资价值、在用价值、清算价值、残余价值。国际评估准则的定义相近但不完全相同，尤其是「市场价值」的前提假设。
第二，方法偏好。中国实务中资产基础法（成本法）使用较多；欧美实务中收益法与市场法更常见。方法不同，结论可能差很多。
第三，折现率参数。无风险利率、市场风险溢价、国家风险溢价、规模溢价的取法不同。用一个国家的参数套另一个国家，结论必错。
第四，披露要求。中国准则对评估假设、特殊事项、使用限制的披露要求较细；部分国家的报告较简略。
四个方面里，第三个最容易出错。新兴市场的国家风险溢价可能高达百分之五以上，漏掉就是系统性高估。
三、报告采信的前提
境外评估报告要在国内使用，需要满足四个前提。
第一，机构资质。是否具备当地执业资格；国内使用场景（如国资、证券）是否有额外要求。
第二，准则符合性。报告是否声明遵循的准则；与中国准则的差异是否说明。
第三，程序完整性。是否执行了现场勘查、权属核查、市场证据收集。
第四，结论可靠性。关键参数是否有依据，是否做了敏感性分析。
四个前提里，第二个最容易被忽略。报告用英文写、按当地准则做，直接翻译过来用，看似规范，实际口径不对。
正确的做法是：由国内机构出具复核意见，说明差异与调整，或者直接出具符合中国准则的报告。
四、跨境并购中的估值衔接
跨境并购的估值，要解决三个衔接。
第一，会计口径衔接。标的按当地会计准则编制报表，收购方要按中国准则或者国际准则合并。资产、负债的确认与计量差异要调整。
第二，税务口径衔接。标的所在国的税制、税率、税收优惠，影响现金流。有的国家有超额利润税、资源税、预提税，测算时要计入。
第三，法律口径衔接。土地所有权（有的国家外国人不能持有土地）、劳动法（裁员成本高）、外汇管制（利润汇出受限），都影响价值。
三个衔接里，第三个最容易被低估。部分国家的劳动法规定，解雇员工需支付高额补偿，重组成本可能是国内的数倍。
五、三个常见风险
第一，权属风险。境外的土地、房产、矿权，权属登记制度与国内不同。看证书不够，要查登记、查抵押、查查封。
第二，汇率风险。外币计价资产，汇率波动直接影响价值。评估要明确汇率口径（基准日即期汇率），并做汇率敏感性分析。
第三，政治与政策风险。征收、国有化、外汇管制、出口限制，这些风险在新兴市场并不遥远。折现率中要有国家风险溢价。
三个风险里，第一个最实在。权属不清的资产，价值再高也是零。
六、境外机构的选择与评价
四个动作。
第一，查资质。当地行业协会会员资格、执业许可、监管记录。
第二，查经验。是否有同行业、同类型资产的评估经验；能否提供两到三个案例。
第三，查独立性。与交易各方有无利害关系；是否同时提供其他服务。
第四，定标准。在委托合同中明确：按中国准则或者国际准则出具；关键参数的取值要求；披露的最低内容。
四个动作里，第四个最有效。合同写清楚了，报告才不会跑偏。
七、一个境外工厂评估的案例
某集团在越南设有工厂，账面净资产折合人民币三亿二千万。集团拟以该工厂出资设立合资公司，需评估。
集团委托当地机构评估，报告结论折合人民币三亿八千万，采用资产基础法。
国内评估机构复核后发现四处问题。
第一，土地。越南外资企业通常只有土地使用权（租赁），不能拥有土地所有权。当地报告将土地使用权按「所有权」计价，高估约四千万。
第二，设备。部分设备为进口二手设备，当地报告按账面净值计价，未考虑技术落后与备件难获取，实际价值应下调约二千二百万。
第三，税务。越南对利润汇出征收预提税，当地报告未考虑；另有一笔越南政府给予的税收优惠，附条件（须维持用工规模五年），当地报告按无条件优惠计价。
第四，汇率。报告使用期末汇率折算，基准日与报告日汇率差百分之一点八，未做调整与说明。
调整后评估值三亿一千万，较当地报告低七千万。
集团最终以三亿一千万作为出资依据，并在合资协议中约定：若越南政府追回税收优惠，由原股东承担。
八、境外资产评估清单
- 执业模式（国内机构、当地机构、联合）已确定，责任边界清楚
- 境外机构的资质、经验、独立性已评价
- 报告声明的评估准则已确认，与中国准则的差异已说明
- 价值类型与评估目的匹配
- 土地权属性质（所有权、使用权、租赁）已核实
- 折现率含国家风险溢价，参数来源分国别
- 当地税制（预提税、资源税、优惠条件）已计入现金流
- 劳动法导致的裁员成本已考虑
- 汇率口径明确，已做汇率敏感性分析
- 境内使用场景的额外要求（国资、证券）已满足
境外资产的价值，一半是资产，一半是制度。制度不了解，报告再厚也只是翻译件。
