合并报表的第一道关不是抵销分录，是范围：哪些主体该并进来。
范围错了，后面的工作全白做。该并的不并，负债藏在表外；不该并的并了，收入利润被拼凑。
一、控制的三要素
第一个，权力。投资方拥有对被投资方的权力，能够主导被投资方的相关活动。
第二个，可变回报。投资方因参与被投资方的相关活动而享有可变回报。
第三个，运用权力影响回报。投资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
三个要素同时具备，才构成控制。少一个，可能是共同控制或者重大影响，适用权益法而不是合并。
三要素里，第一个最难判断。权力不等于持股比例，也不等于多数表决权。
判断权力，看的是「相关活动」。相关活动指对被投资方回报产生重大影响的活动，不同主体的相关活动不同：生产企业是采购与销售，投资基金是投资组合管理，房地产项目是开发与销售。
二、权力的五种来源
第一种，表决权。持股过半通常意味着控制，但不是绝对。章程约定重大事项需三分之二通过，持股百分之五十一也可能无法主导。
第二种，潜在表决权。可转债、期权、认股权证，在判断权力时要考虑，但只考虑「当前可执行」的部分。
第三种，合同安排。通过受托管理协议、一致行动协议、表决权委托，可以获得超过持股比例的权力。
第四种，董事会席位。董事会多数席位，即使持股不到半数，也可能构成控制。
第五种，关键管理人员。能够任免被投资方的关键管理人员，是权力的一种表现。
三、结构化主体怎么判断
结构化主体，指在确定其控制方时没有将表决权或者类似权利作为决定因素而设计的主体。常见形式包括资产管理计划、信托计划、合伙企业、资产证券化产品。
这类主体的特点是：表决权不起决定作用，决策权通过合同安排分配，风险与报酬的分配高度定制。
判断是否控制，看四件事：谁决定投资方向、谁承担主要风险、谁享有主要报酬、谁有能力罢免决策者。
常见的误判是「按出资比例判断」。出资百分之十的管理人，如果是基金的实际决策者并承担业绩风险，可能构成控制，需要并表；出资百分之六十的财务投资人，如果只是享有固定收益，可能不构成控制，不需要并表。
四、主要责任人与代理人
决策者是在运用权力时，是「主要责任人」还是「代理人」，决定了是否合并。
判断看四要素：决策范围、其他方持有的实质性权利、决策者获得的报酬、决策者因持有其他权益而承担的风险敞口。
决策范围越宽、其他方权利越小、报酬与业绩挂钩越紧、风险敞口越大，越可能是主要责任人。
实务中最典型的是资管计划的管理人。管理人通常收取管理费与业绩报酬，出资比例很低，但如果决策权完全在管理人、投资人难以罢免、管理人还持有劣后份额，就构成主要责任人，应当并表。
五、合并范围的变更
增资、减资、股权转让、章程修改、合同变更，都可能导致控制权变化，从而改变合并范围。
丧失控制权的，要终止确认子公司资产与负债，按公允价值重新计量剩余股权，差额计入投资收益。
取得控制权的，按购买法处理，确认商誉或者计入当期损益（同一控制下）。
变更当期要在附注中披露：变更的原因、时点、对报表的影响。
连续两次变更（先丧失后恢复）的情形要特别小心。有的企业通过一进一出，把亏损主体在年末前移出合并范围，第二年再并回来。这种操作在形式上合规，实质上是在挑选报表。
六、一个资管计划未并表的案例
某集团公司发起设立一只产业基金，规模十亿元，集团全资子公司作为普通合伙人出资一千万元，占百分之一，担任执行事务合伙人；外部投资人出资九亿九千万元，为有限合伙人。
基金用于收购集团上下游企业。合伙协议约定：投资决策由执行事务合伙人作出，有限合伙人不参与经营；执行事务合伙人收取管理费，并享有超额收益的百分之二十。
集团认为出资比例只有百分之一，未纳入合并范围，按长期股权投资核算。
审计认为：集团通过全资子公司担任执行事务合伙人，主导基金的投资决策；外部投资人分散且难以罢免执行事务合伙人；集团享有超额收益，风险敞口显著。符合控制三要素，构成主要责任人，应当并表。
并表后，基金资产十二亿元、负债四亿元纳入合并报表，集团资产负债率由百分之五十八上升至百分之六十七，触发了银行贷款合同中的财务约束条款，需要与银行重新协商。
七、审计程序
第一步，取得全部投资清单，识别结构化主体与合伙企业。
第二步，逐户阅读章程、合伙协议、资管合同，判断决策权归属。
第三步，分析回报的可变性，识别劣后份额、超额收益、担保安排。
第四步，评估决策者是主要责任人还是代理人。
第五步，核对合并范围与上期的一致性，变更的要有依据。
八、合并范围判断清单
- 逐户判断是否具备控制三要素
- 表决权之外考虑合同安排与董事会席位
- 潜在表决权只考虑当前可执行部分
- 结构化主体看决策权、风险与报酬
- 判断决策者是主要责任人还是代理人
- 核查劣后份额、超额收益与担保安排
- 合并范围变更要有充分依据并及时披露
- 丧失控制权时按公允价值重新计量
- 核对合并范围与上期的一致性
- 附注披露结构化主体的最大风险敞口
合并范围的判断，本质上是一个经济实质问题：谁在决策，谁承担后果。持股比例只是线索，不是答案。答错了，报表就会替实际控制人隐身在表外。
