公司重组最耗时间的不是谈判，是程序：合并要公告，减资要通知每一个债权人，四十五天等下来，商业机会早没了。
公司法给了两条简易通道。用对了省两个月，用错了整个程序作废。
一、简易合并的适用前提
简易合并适用于公司合并中，被合并的公司是合并公司的全资子公司，或者合并公司持有其百分之九十以上股权的情形。
在这种情况下，被合并的公司不需要经股东会决议，只需要董事会决议，并通知其他股东即可。
还有一种情形：合并方支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但章程另有规定的除外。
两种情形的差别在于，前者看股权关系，后者看交易规模。前者常见于集团内部整合，后者常见于收购一家小公司。判断时先看关系，再看金额。
两种情形的共同逻辑是：交易对小股东和债权人的影响有限，可以用更轻的程序。
二、简易减资只为一件事
简易减资的用途只有一个：弥补亏损。
公司依照规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。这种减资，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
换句话说，简易减资是把注册资本这个数字调下来，账上的亏损冲掉，股东一分钱拿不走，欠的出资也一分不能少。
程序上，需要股东会决议，作出之日起三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。不需要通知债权人，也不需要等债权人异议期。
这一点与普通减资差别最大。普通减资要编制资产负债表与财产清单、通知债权人、公告四十五日，债权人有权要求清偿或者提供担保。
所以两种减资的核心区别不是时间长短，是债权人有没有否决权。普通减资里，债权人可以逼公司还钱；简易减资里，债权人只能提异议，不能拦。
三、简易减资的三条硬约束
第一条，不能分配。减资的金额只能用于冲减亏损，不能变成股东的分红或者退还出资。
第二条，不能免除出资义务。股东认缴未缴的部分，减资后仍要缴，不能因为注册资本减少而免除。
第三条，减资后有分配限制。在法定公积金和任意公积金累计额达到注册资本百分之五十前，不得分配利润。
三条约束合起来，说明简易减资不是一种「退出工具」，只是一种「账面修复工具」。想借它把钱拿出来的，都是误用。
四、公告期与异议的处理
简易合并的公告期为四十五日，债权人可以要求公司清偿债务或者提供担保。这一点与普通合并相同，简易之处只在于股东会程序。
简易减资的公告期为三十日，债权人在此期间可以提出异议。公司应当处理异议，但法律没有赋予债权人要求提前清偿的权利。
实务中要注意：公告的载体。报纸公告要在省级以上报纸，公示系统公告要选择正确的公告类型。选错类型，等于没公告。
五、一个误用简易减资的案例
北京一家做供应链管理的公司，注册资本五千万元，累计亏损三千二百万元，净资产只剩八百万元。两名股东想减资到一千万元，把四千万退回一部分。
公司按简易减资办理：股东会决议减资四千万元，公告三十日，办理了变更登记。减资后向股东支付了两千万元，名义是「减少认缴出资」。剩下两千万元用于冲减亏损。
一年后，一名债权人起诉，主张减资程序违法。法院查明：减资中有两千万元实际流向股东，属于变相分配，不符合简易减资「仅用于弥补亏损」的用途限制。
判决：该次减资对债权人不发生效力，两名股东在收到的两千万元及相应利息范围内对公司债务承担补充赔偿责任；公司被责令改正，重新履行普通减资程序。
六、简易合并的两个坑
第一个坑，持股比例算错。百分之九十以上按合并方直接持有的股权计算，间接持股要穿透看是否构成全资。持股百分之八十九点九，就不适用简易程序。
第二个坑，遗漏少数股东。简易合并虽不需股东会决议，但要通知其他股东，并告知其可以要求公司以合理价格收购其股权。没有通知，少数股东可以起诉撤销合并。
还有一个隐性风险：合并前的债务承继。合并后，被合并公司的债务由合并公司承继，包括未申报的债务。合并前的尽职调查不能省，简易程序省的是流程，不是风险。
七、两种程序的对照
主体上，简易合并限于母子公司或者高比例持股关系；简易减资适用于所有有限公司与股份公司，但限于弥补亏损。
决议上，简易合并中被合并方可以只经董事会决议；简易减资必须经股东会决议。
债权人保护上，简易合并仍要公告四十五日并处理清偿或者担保请求；简易减资只公告三十日，不赋予提前清偿请求权。
后果上，简易合并导致主体消灭、债务承继；简易减资只改变注册资本与账面亏损，不改变主体与债务。
八、简易程序适用清单
- 先确认是否符合简易程序的法定前提
- 核对持股比例，穿透计算是否达到百分之九十
- 简易减资只能用于弥补亏损，不得分配
- 不得以免除股东出资义务的方式减资
- 股东会决议按特别决议比例通过
- 公告选对载体与类型，公告期不缩短
- 合并仍要处理债权人的清偿或者担保请求
- 通知少数股东，告知股权收购请求权
- 合并前做尽职调查，摸清未申报债务
- 减资后核对公积金累计额与分配限制
简易程序的「简易」，省的是会议与等待，不是责任。前提不符、用途越界、公告不合规，任何一处出问题，整个交易都可能被推翻。程序的价值，恰恰在于它不让你省不该省的那一步。
