公司不经营了，营业执照摆在抽屉里，人散了，账也没人管。这种状态拖上三年五年，等到债权人上门，往往已经无财产可供执行。
过去债权人只能找股东，现在多了一条更直接的路：找董事。
一、清算义务人是谁
新公司法明确：董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
这条改变了过去「有限责任公司由股东组成清算组」的默认规则。清算的责任从股东会转移到董事会，逻辑是董事更了解经营与财产状况。
清算组由董事组成，但章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。也就是说，董事是默认的清算组成员，可以另选，但不能没人。
十五日的起算点是「解散事由出现之日」。自愿解散的，是股东会决议作出之日；被吊销营业执照、责令关闭、被撤销的，是行政机关作出决定之日；被法院判决解散的，是判决生效之日。
二、怠于清算的赔偿责任
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿的范围包括：因迟延清算导致的公司财产贬值、流失、毁损；因未及时主张债权导致的诉讼时效届满；因未及时处理导致的罚款、滞纳金增加。
这类赔偿是按实际损失计算的，前提是能证明损失与怠于清算之间有因果关系。
实务中还有一种更重的情形：因怠于清算，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的，债权人可以主张清算义务人对公司债务承担连带清偿责任。
连带清偿与赔偿的区别很大。赔偿要证明损失金额，连带清偿直接按债务全额，不需要证明损失。
三、无法清算的认定
法院认定「无法清算」，通常看四件事：账册是否存在、财务资料是否完整、主要财产是否可查、人员是否失联。
如果清算组进场后无法取得账册，或者账册残缺到无法编制资产负债表，就可以认定无法清算。
此时举证责任会发生转移：债权人只要证明公司已解散、逾期未清算，董事就要证明自己已经履行义务，或者灭失与自己无关。
北京有一起案件，公司被吊销十年未清算，债权人申请强制清算，法院指定清算组后，清算组报告「无账册、无财产、无人员」，法院据此认定无法清算，判令三名董事对一百六十万元债务承担连带清偿责任。
四、强制清算怎么申请
公司逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
股东也可以申请。股东申请时，要证明公司已出现解散事由且逾期未清算，自身股东身份合法。
申请材料包括：公司解散的证明、逾期未清算的证明、申请人身份与利害关系证明、公司财产状况的初步说明。
法院受理后指定清算组，清算费用从公司财产中优先支付；公司财产不足支付清算费用的，由清算义务人或者申请人垫付。
强制清算不是惩罚，是补救。但对董事来说，一旦进入强制清算且被认定无法清算，后面的连带清偿几乎不可避免。
五、董事的抗辩
第一，已经履职。能提供股东会决议、清算组备案、清算公告、税务注销申请等材料，证明已启动清算。
第二，未参与经营。挂名董事、外部董事可以主张不掌握账册与财产，但需要证明自己曾要求提供资料且被拒绝。
第三，损失与怠于清算无因果。比如账册灭失发生在董事离任之后，或者财产流失是第三方侵权造成。
第四，诉讼时效。债权人知道或者应当知道权利受损之日起三年，超过的可以抗辩。
四种抗辩里，第一种最有效。一份清算组备案回执，胜过十句解释。
六、一个真实的拖延
北京一家做建材贸易的公司，二〇一九年被吊销营业执照，三名董事无人组织清算。公司账册放在一间租用的库房里，租期到二〇二一年，之后未续租，库房里的资料被当作废弃物处理。
二〇二三年，一名债权人持生效判决申请执行，发现公司无财产，遂申请强制清算。法院指定清算组后，清算组未能取得任何账册，出具无法清算的报告。
债权人起诉三名董事，要求连带清偿一百六十万元货款。两名董事抗辩称未参与经营、不知库房地址；法院认为，董事负有保管公司主要财产的职责，未采取任何措施，构成怠于履行义务。
判决三名董事对该债务承担连带清偿责任。其中一名董事已退休，退休金被冻结执行。
七、解散之后的动作顺序
第一步，出现解散事由后十五日内，由董事组成清算组，并向登记机关备案。
第二步，接管公司财产、印章、账册、文书，编制资产负债表与财产清单。交接要签字，形成清单。
第三步，通知已知债权人并在报纸或者公示系统公告，公告期四十五日。
第四步，处理未了结业务、清缴税款、清理债权债务、分配剩余财产。
第五步，编制清算报告，经股东会确认后办理注销登记。
五步里，第二步最关键。账册与财产一旦失控，后面的程序都无从谈起，董事的责任也就无从抗辩。
八、清算履职清单
- 确认解散事由与起算日，十五日内组成清算组
- 清算组名单向登记机关备案
- 接管财产、印章、账册、合同与证照，逐项签收
- 编制资产负债表与财产清单
- 书面通知已知债权人，并公告四十五日
- 清理未了结业务，处理在诉案件
- 清缴税款，办理税务注销
- 按职工工资、税款、普通债权的顺序清偿
- 编制清算报告，经股东会确认
- 办理注销登记，档案按规定保存
清算是一件必须在情绪还在的时候做的事。等到人散了、气散了、账也没了，清算就变成了追责。董事这个身份，在公司活着的时候是权力，在注销的时候是义务。
