商誉是并购留下的溢价。它没有独立现金流，不能单独测试，只能挂在一个资产组上。
挂在哪，怎么测，就成了每年年报最难答的两个问题。
一、为什么每年都要测
因为商誉不摊销。企业合并形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。
不管有没有减值迹象，都要测。这一点和其他资产不同——固定资产、无形资产通常只在有减值迹象时才测。
而且商誉减值一经确认，不得转回。这条规则决定了测试的谨慎性要求：低估减值，未来没有修正机会；高估减值，利润就永久性地少了。
实务中的倾向很明显：能不减就不减，能少减就少减。所以监管和审计都把商誉减值列为重点。
二、资产组的划分：三个原则
第一，以现金流独立为前提。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。一条生产线能单独卖产品收钱，就是一个资产组；一个车间只为另一车间配套，就不能单独成组。
第二，与企业内部管理方式一致。企业怎么考核、怎么配置资源，通常就怎么划分资产组。这样划分出来的组，管理层自己也看得懂。
第三，与合并时的协同效应相对应。商誉是因为并购产生的协同，测试时要挂在受益于该协同的资产组上。
三条原则冲突时，以第一条为准。因为减值测试的本质是现金流，不是管理架构。
资产组一经确定，各期应当保持一致，不得随意变更。
三、可收回金额：两个口径取较高
可收回金额，是资产的公允价值减去处置费用后的净额，与资产预计未来现金流量的现值，两者之中的较高者。
取较高，是因为理性主体不会以低于两者中任一的价格处置资产：要么卖掉，要么继续用，选更划算的那个。
实务中通常只算一个。理由是：只要有一个口径高于账面价值，就不需要减值，另一个不必算。
但要注意，这个简化要有依据。如果两个口径都明显低于账面价值，只算一个就可能低估减值。
审计师常问的一句是：为什么只算了现金流量现值，公允价值减处置费用是多少。答不上来，说明测试不完整。
四、公允价值减处置费用的测算
这个口径不是「账面价值打折」，也不是「净资产乘一个倍数」。
它要求站在市场参与者的角度，估计有序交易中能卖多少钱，再扣除直接归属于资产处置的费用：法律费用、税费、搬运费、员工安置费。
处置费用不包括财务费用和所得税费用。
对资产组来说，这个口径往往难以直接观察，需要用到市场法或者收益法间接测算，此时要注意与另一个口径不要重复使用同一套现金流假设，否则两个口径实际上是一个。
五、现金流预测的五个参数
第一，预测期。通常五年，有明确依据的可以更长，但不得超过资产组的剩余经济寿命。
第二，收入增长率。预测期内的增长率要有依据：在手订单、产能、行业增速、历史实现率。永续期的增长率通常不超过长期通胀率或者行业长期增速，超过就要有充分理由。
第三，毛利率与费用率。要与历史水平、同行业水平比较。预测期毛利率比历史高十个点，必须解释清楚凭什么。
第四，折现率。应当反映当前市场对资产组特定风险的定价，通常用加权平均资本成本，税前口径要与现金流口径匹配。
第五，资本性支出与营运资金。收入增长必然带来应收和存货的占用，漏掉这一块，现金流会虚高。
五个参数里，最容易出问题的是永续期增长率和折现率。前者一个百分点，后者半个百分点，结论可能就从「不减值」变成「减值两亿」。
六、减值损失的分摊与不可转回
资产组发生减值的，先抵减商誉的账面价值，再按比例抵减组内其他各项资产。
抵减其他资产时，不能低于三者中的最高者：该资产公允价值减处置费用后的净额、预计未来现金流量现值、零。
抵减后仍有余额的，说明资产组整体已经资不抵债，剩余部分在报表上如何处理，要结合具体情况判断，通常意味着资产组账面价值归零。
商誉减值确认后不得转回。后续期间资产组价值回升的，只能就其他资产的减值转回，商誉部分不能恢复。
所以第一年减多了，后面几年都补不回来。这也是企业管理层抗拒减值的原因之一。
七、一个商誉减值测试被问询的案例
某上市公司三年前以八亿六千万元收购一家医疗器械公司，形成商誉五亿二千万。收购时业绩承诺三年累计净利润二亿四千万，实际完成一亿三千万。
承诺期最后一年，公司做减值测试，结论是不减值。理由是三口径测算后可收回金额六亿一千万，高于资产组账面价值五亿九千万，仅高出二千万。
年报问询函问了四个问题：预测期收入增长率百分之十八的依据是什么、永续期增长率百分之三是否高于行业长期增速、折现率百分之十点二为何低于同行业可比公司、承诺未完成是否构成减值迹象。
公司回复后补充披露：预测期增长率下调至百分之十二，主要依据在手订单与集采中标情况；折现率上调至百分之十一点五；永续期增长率下调至百分之二点五。
重新测算后可收回金额五亿三千万，低于账面价值五亿九千万，计提商誉减值六千万元。
调整后当年净利润由盈利四千二百万转为亏损一千八百万。审计机构因未充分复核关键假设，被出具警示函。
八、商誉减值测试清单
- 商誉已分摊至受益的资产组或资产组组合，划分有依据
- 资产组划分与上年一致，变更已披露理由
- 可收回金额按两个口径测算，或说明了只算一个的理由
- 预测期不超过五年，或超长预测有明确依据
- 收入增长率与在手订单、产能、行业增速匹配
- 毛利率与费用率已与历史及同行业比较
- 折现率反映特定风险，与现金流口径（税前税后）匹配
- 资本性支出与营运资金占用已计入现金流
- 永续期增长率未超过长期通胀或行业长期增速
- 关键假设的敏感性分析已披露，含折现率与增长率变动影响
商誉减值测试不是算一道题，是回答一串追问。每一个参数都要有出处，每一处乐观都要有理由。算得出六亿不重要，说得出为什么是六亿才重要。
